Protocollo in uscita n. 34/9184 del
16 giugno 2022
Oggetto: Circolare n.9 del 21/04/2022 - Validit� temporale della documentazione contabile ai fini
dell'attestazione notarile circa la consistenza del patrimonio ai fini dell'iscrizione al RUNTS
degli enti in trasmigrazione gi� dotati di personalit� giuridica.
Si fa riferimento alla nota recante firma congiunta, prot. 1362/2022 del 26 maggio u.s. con
la quale codeste Associazioni richiamano la circolare 9 del 21 aprile 2022 e le indicazioni ivi presenti
circa la natura della documentazione di cui il notaio si avvale per attestare la sussistenza del
patrimonio minimo degli enti gi� in possesso della personalit� giuridica ai fini del perfezionamento
della loro iscrizione al RUNTS.
Come noto, la circolare evidenzia la necessit� che la verifica circa la sussistenza del
patrimonio minimo, quale requisito previsto dalla legge ai fini dell'iscrizione dell'ente dotato di
personalit� giuridica nel RUNTS, non sia "temporalmente distante dal momento della proposizione
dell'istanza di scrizione al RUNTS, a garanzia dell'attualit� delle valutazioni effettuate, ai fini delle
quali, inoltre, � necessario che il notaio possa disporre di una documentazione di supporto affidabile".
A tal proposito, nella circolare si osserva come il presupposto dell'affidabilit� della documentazione
a supporto sia stato oggetto di valutazione da parte del Notariato, richiamando la massima n. 3 del
27/10/2020, emanata dalla Commissione Terzo settore del Consiglio Notarile di Milano, che individua
in 120 giorni dalla presentazione della domanda il termine temporale di riferimento, ricavandolo per
analogia dalla previsione normativa contenuta nell'art. 42-bis comma 2 del Codice civile. Ne consegue
che il parametro richiamato nella circolare (che peraltro ribadisce il principio secondo cui
"l'attestazione circa il positivo superamento della verifica non pu� che essere demandata al notaio,
non potendo procedere l'ufficio del RUNTS ad una verifica di natura sostanziale") � stato elaborato ad
opera della stessa categoria di professionisti investiti della responsabilit� dell'attestazione, sulla base
dell'esperienza maturata nell'esercizio della propria attivit� e del quadro normativo e applicabile.
In tal senso, la massima notarile sopra citata, che cita espressamente, quale documentazione
di riferimento "bilancio, situazione patrimoniale, perizia etc.", individua il rispetto del termine a quo
per l'aggiornamento della stessa quale condizione di legittimit� della verifica in parola.
In proposito, la richiesta di codeste associazioni alla scrivente di assumere come valido - per
il solo periodo di primo popolamento del RUNTS e unicamente con riferimento al bilancio di esercizio
chiuso al 31 dicembre 2021 (non si comprende il motivo per il quale tale estensione debba riguardare
anche un bilancio infrannuale) un arco temporale ampliato a 180 giorni antecedenti la presentazione
dell'attestazione patrimoniale perch� tale situazione sia accompagnata dalla relazione del revisore
legale esterno o del revisore legale componente dell'organo di controllo (si precisa che in tal caso
nella relazione deve essere espressamente menzionata la qualifica di quest'ultimo, mentre non �
considerabile l'ipotesi in cui la relazione sia demandata ad un organo di controllo che non contempli
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la presenza di almeno un revisore legale) potrebbe incontrare ostacolo proprio nell'indisponibilit�
del notaio, sul quale ricade in ultima analisi la responsabilit� dell'attestazione. In tal senso inoltre si
fa rilevare che non � corretto individuare in 6 mesi (180 giorni) il termine previsto dal CTS per il
deposito dei bilanci degli ETS al RUNTS: il CTS fa infatti riferimento al termine del 30 giugno successivo
alla chiusura dell'esercizio precedente, inteso come termine entro il quale l'ente deve assolvere
all'adempimento pubblicitario concernente il bilancio, non necessariamente utile a determinare
l'attendibilit� delle scritture contabili alla chiusura dell'esercizio precedente (si pensi agli esercizi non
coincidenti con l'anno solare) ai fini della valutabilit� della consistenza patrimoniale.
Quanto sopra premesso, e unicamente nei limiti prospettati (ovvero unicamente con
riferimento agli enti coinvolti nella trasmigrazione, gi� in possesso della personalit� giuridica ex dpr
361/2000 che si avvalgano, per l'approvazione dei bilanci, della revisione legale o di un revisore quale
componente dell'organo di controllo) si ritiene che la questione possa rimettersi alla prudente
valutazione del notaio incaricato, che potr� in tal senso, anche sulla base delle interlocuzioni con il
revisore legale interno o esterno all'ente, procedere alle attestazioni di propria competenza
utilizzando a tal fine documentazione contabile aggiornata ad un termine antecedente superiore ai
120 giorni e comunque non superiore ai 180.
Firm.to
IL DIRETTORE GENERALE
Alessandro Lombardi
Documento firmato digitalmente secondo le indicazioni sulla dematerializzazione ai sensi
e per gli effetti degli articoli 20 e 21 del D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82 "Codice dell'Amministrazione Digitale".
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