Risposta a quesito 293/2021 – Articolo 14…

m_lps.34.REGISTRO UFFICIALE.U.0000293.12-01-2021

Alla Croce Rossa Italiana - Comitato Nazionale
c.a. del Presidente
comitato.nazionale@cert.cri.it

E, p.c.

Forum nazionale del Terzo settore
forum@forumterzosettore.it
direttore@forumterzosettore.it

CSV Net
segreteria@csvnet.it
presidente@csvnet.it
direttore@csvnet.it

Commissione politiche sociali della Conferenza
delle Regioni e delle Province autonome
commissionepolitichesociali@regione.molise.it
cappuccio.alessandro@mail.regione.molise.it

Oggetto: Articolo 14, comma 2, d.lgs. 3 luglio 2017, n. 117 (Codice del Terzo settore).

Con la nota n. 23157/U del 10 giugno 2020 codesto Comitato nazionale, richiamata la
normativa in oggetto, ha richiesto alla scrivente di fornire il proprio parere in merito a quali siano le
corrette modalit� di pubblicazione dei dati riguardanti "emolumenti, compensi o corrispettivi a
qualsiasi titolo attribuiti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai dirigenti nonch�
agli associati".

Nella nota, in particolare, si richiede "se gli emolumenti e i compensi debbano essere
pubblicati individualmente e/o nominalmente per ciascuno dei soggetti richiamati dalla norma o in
alternativa, come dato aggregato, distinto per categoria soggettiva (organi di amministrazione e
controllo, ove percepiscano compenso; dirigenti; associati)", richiedendo infine, se disponibili,
eventuali "modelli o standard in tal senso".

La risposta al quesito deve essere fornita attraverso una lettura sistemica delle disposizioni
evocate, a partire dal preliminare e doveroso collegamento con la legge delega (l. n.106/2016). Difatti,
l'articolo 14 del Codice, tanto con riferimento al comma 1 (obbligo di redazione, deposito nel RUNTS
e pubblicazione sul sito internet del bilancio sociale) quanto con riguardo al comma 2, relativo
appunto alla specifica pubblicazione di cui al quesito in parola, costituisce uno dei portati pi�
significativi del generale obbligo di trasparenza che la legge delega, con vari richiami, pone in capo

Ministero del Lavoro e delle Politiche DIVISIONE II Pec: dgterzosettore.div2@pec.lavoro.gov.it
Sociali - Direzione Generale del Terzo settore e Via Flavia 6, 00187 ROMA Mail: dgterzosettorediv2@lavoro.gov.it
della responsabilit� sociale delle imprese Tel. 06.4683.5024 www.lavoro.gov.it
agli enti del Terzo settore (ETS). L'art. 4, comma 1, lettera l) della citata l. n. 106 del 2016 in
particolare, "al fine di garantire l'assenza degli scopi lucrativi" richiede che "gli obblighi di pubblicit�
relativi agli emolumenti, ai compensi o ai corrispettivi a qualsiasi titolo attribuiti ai componenti degli
organi di amministrazione e controllo, ai dirigenti nonch� agli associati" siano disciplinati "nel pieno
rispetto del principio di trasparenza". Soccorre inoltre l'ulteriore principio di graduazione degli
obblighi di rendicontazione, di trasparenza e di informazione nei confronti degli associati, dei
lavoratori e dei terzi, da differenziare in ragione della dimensione economica dell'attivit� svolta
[articolo 4, comma 1, lettera g)].

Sulla base della cennata ricostruzione, � possibile inquadrare correttamente la dimensione
finalistica, nonch� l'ambito di applicazione soggettivo e oggettivo della disposizione in oggetto. Sotto
il primo profilo, l'articolo 14, comma 2 del CTS deve essere letto in stretta connessione con l'obbligo
di destinazione esclusiva delle risorse finanziarie e strumentali dell'ETS al perseguimento degli scopi
statutari, come esplicitato nell'articolo 8, comma 1 del CTS, a presidio dell'assenza dello scopo di
lucro, che costituisce uno degli elementi caratterizzanti la figura giuridica soggettiva di ETS (articolo
4, comma 1 del CTS). Il medesimo articolo 8, nel successivo comma 2, al fine di evitare ogni possibile
aggiramento del vincolo di destinazione sopra descritto, reca il divieto di distribuzione sia diretta che
indiretta di utili ed avanzi di gestione, fondi e riserve, comunque denominati, a fondatori, associati,
lavoratori e collaboratori, amministratori ed altri componenti degli organi sociali, anche nel caso di
recesso o di ogni altra ipotesi di scioglimento individuale del rapporto associativo. Il comma 3
contiene poi una tipizzazione, non esaustiva, delle fattispecie di distribuzione indiretta di utili e, come
tali, vietate. L'adempimento di questo specifico obbligo di pubblicazione, da effettuarsi sul sito
internet dell'ETS o su quello della rete associativa alla quale l'ETS medesimo aderisce, accresce,
attraverso dati ulteriori e canali comunicativi diversi, il livello di conoscibilit� delle informazioni
riguardanti l'ETS, gi� assicurato dal regime di pubblicit�-notizia proprio del RUNTS, ex articolo 48 del
Codice: in tal modo la generalit� dei cittadini pu� operare scelte maggiormente consapevoli nei
riguardi degli ETS (come, ad esempio, la decisione circa la destinazione del cinque per mille) ed
effettuare un controllo sociale diffuso sull'azione degli enti medesimi, in quanto facenti parte di un
insieme limitato di soggetti giuridici dotati di caratteri specifici, rivolti a perseguire il bene comune e
portatori dell'interesse generale ai sensi dell'articolo 5 del codice.

L'obbligo di pubblicazione, sotto il profilo soggettivo, non riguarda la generalit� degli ETS,
ma soltanto le organizzazioni con ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate superiori
a centomila euro annui: attraverso tale delimitazione, risulta evidente l'attenzione del legislatore nell'
evitare di gravare gli ETS di minori dimensioni di obblighi che risultano sproporzionati rispetto al fine
perseguito, nei termini sopra chiariti. Oggetto della pubblicazione, infine, sono gli emolumenti, i
compensi o i corrispettivi a qualsiasi titolo attribuiti alle seguenti categorie di destinatari: titolari di
cariche sociali, dirigenti ed associati.

Il legislatore del 2017, attraverso la statuizione contenuta nell' articolo 14, comma 2 del
Codice, ha operato un bilanciamento dei diversi valori di rango costituzionale emergenti dalla
tematica in esame: da un lato, la riservatezza, dall'altro, la trasparenza. Orbene, come ricordato anche
da consolidata giurisprudenza costituzionale, le richiamate esigenze di controllo democratico non
possono travolgere il diritto fondamentale alla riservatezza, dovendo essere rispettato il criterio di
proporzionalit� della misura apprestata, la quale deve essere necessaria ed idonea al conseguimento
dell'obiettivo prefissato, la meno restrittiva possibile degli interessi a confronto e stabilire oneri non
sproporzionati rispetto all'obiettivo medesimo. Le stesse modalit� attraverso le quali tale misura
trova applicazione devono obbedire al canone di ragionevolezza. Si ritiene pertanto che in questi

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termini l'interesse del singolo alla riservatezza debba contemperarsi con quello del pubblico a
conoscere elementi informativi rilevanti, quali l'impiego da parte dell'ETS delle risorse che gli
pervengono non solo dal bilancio delle pubbliche amministrazioni ma pi� in generale anche da
soggetti privati che hanno il diritto di conoscere in concreto come le stesse, ricevute per lo
svolgimento delle attivit� di interesse generale, per il perseguimento di finalit� "civiche, solidaristiche
e di utilit� sociale", vengano impiegate e gestite.

Il "pieno rispetto del principio di trasparenza" sopra richiamato incontra beninteso alcuni
limiti nell'interesse dei singoli soggetti coinvolti: i citati principi di ragionevolezza, proporzionalit� e
pertinenza che non consentono, ad esempio, di rendere noti elementi informativi non necessari ad
assicurare il raggiungimento degli obiettivi previsti dalla norma; come pure elementi che possano
anche indirettamente rendere conoscibili situazioni particolari del singolo percettore di tali
emolumenti (come ad esempio elementi della retribuzione attribuiti non in ragione dell'attivit� svolta
ma di situazioni proprie del singolo e tali da fornire indebitamente informazioni sulla sua specifica
condizione, ad es. di natura sanitaria); o informazioni di natura patrimoniale a ben vedere
riconducibili alla situazione dell'individuo ma non collegate alle attivit� svolte, agli incarichi ricoperti
o pi� in generale all'appartenenza all'ente del Terzo settore.

Tornando all'articolo 14 del Codice, � evidente la volont� del legislatore, in applicazione del
criterio di proporzionalit�, sulla base di parametri dimensionati al bilancio dell'ente, di prevedere
adempimenti differenziati: da un lato il bilancio sociale, come documento articolato volto a rendere
disponibili una serie di elementi informativi analitici che descrivono i vari aspetti dell'ente, del suo
funzionamento interno e del suo operare in un preciso contesto temporalmente e spazialmente
individuato declinando le informazioni di carattere quantitativo collocandole in un quadro anche di
tipo qualitativo piuttosto approfondito; dall'altro, la pubblicazione di dati di pi� immediata
conoscibilit� � quali appunto quelli richiamati al comma 2 del medesimo articolo 14 � anche da parte
di enti di dimensioni sensibilmente pi� ridotte.

Proprio nel decreto attuativo dell'articolo 14, comma 1 (D.M. 04/07/2019 recante
"Adozione delle Linee guida per la redazione del bilancio sociale degli enti del Terzo settore") � stata
fornita una puntuale indicazione concernente le modalit� di adempimento dell'obbligo di cui al
successivo comma 2. In particolare, al paragrafo 6 " La struttura e il contenuto del bilancio sociale",
dopo aver individuato ai vari punti le informazioni, suddivise in sezioni, che ne rappresentano il
contenuto, si chiarisce che devono trovare puntuale esposizione nel bilancio sociale "la struttura dei
compensi, delle retribuzioni, delle indennit� di carica e modalit� e importi dei rimborsi ai volontari:
emolumenti, compensi o corrispettivi a qualsiasi titolo attribuiti ai componenti degli organi di
amministrazione e controllo, ai dirigenti nonch� agli associati; rapporto tra retribuzione annua lorda
massima e minima dei lavoratori dipendenti dell'ente; in caso di utilizzo della possibilit� di effettuare
rimborsi ai volontari a fronte di autocertificazione, modalit� di regolamentazione, importo dei
rimborsi complessivi annuali e numero di volontari che ne hanno usufruito"; partendo quindi da un
esame della "struttura" dei compensi, delle retribuzioni e delle indennit�, giungendo poi a descrivere
dimensionalmente tali grandezze. Infine, le linee guida proseguono chiarendo che "Le informazioni
sui compensi di cui all'art. 14, comma 2 ... costituiscono oggetto di pubblicazione, anche in forma
anonima, sul sito internet dell'ente o della rete associativa cui l'ente aderisce" (ibidem).

Tale previsione consente di fornire un' ulteriore risposta alla richiesta di codesto ente circa
le modalit� di adempimento dell'obbligo in questione: non sar� necessaria una pubblicazione
nominativa ogniqualvolta sar� possibile pubblicare un'informazione valida per tutti i soggetti
appartenenti ad una determinata categoria (ad es. specificando il trattamento previsto tanto per i

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componenti dell'organo di controllo quanto la maggiorazione spettante al presidente dello stesso;
oppure individuando tra i dirigenti una o pi� categorie retributive e specificando il trattamento lordo
associato a ciascuna di esse). Si ritiene invece del tutto insufficiente (in quanto non caratterizzata da
livelli di trasparenza in linea con le previsioni di legge) la pubblicazione di un dato aggregato, in quanto
all'interno di esso potrebbero rinvenirsi posizioni differenziate che non verrebbero messe a fuoco da
quanti fossero interessati all'informazione Ugualmente dovranno essere tenuti distinti gli importi
dovuti a titolo di "retribuzione" da quelli corrisposti a titolo di "indennit� particolare" (ad esempio
parametrata ai giorni in cui un determinato organo si riunisce) o di "rimborso spese" (in questo caso,
trattandosi di somme attribuite a fronte di spese documentate potr� essere sufficiente individuare il
numero di beneficiari, l'importo medio, l'importo massimo e quello minimo riconosciuti).

Da ultimo, non si ritiene di dover fornire "format" o modelli, in quanto la struttura di essi
potrebbe variare per i vari enti; un modello potrebbe eventualmente essere adottato dall'organo di
controllo nel suo ruolo di organo vigilante sull'osservanza da parte dell'ente della legge e dei principi
di corretta amministrazione.

In considerazione della portata generale del tema ivi trattato, la presente nota viene
pubblicata sul sito internet ministeriale, alla pagina "Circolari e orientamenti ministeriali sul Codice e
sugli Enti del Terzo settore".

IL DIRETTORE GENERALE
Alessandro Lombardi

Documento firmato digitalmente secondo le indicazioni sulla dematerializzazione ai sensi
e per gli effetti degli articoli 20 e 21 del D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82 "Codice dell'Amministrazione Digitale".

Firmato digitalmente da
LOMBARDI ALESSANDRO
C=IT
O=MINISTERO DEL LAVORO E
DELLE POLITICHE SOCIALI

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