Nota direttoriale 5003/2026 – Quesiti sulla…

m_lps.A4H7PMT.REGISTRO UFFICIALE.U.0005003.27-03-2026

Dipartimento per le politiche sociali,
del Terzo settore e migratorie

Al Consiglio nazionale dei dottori
commercialisti e degli esperti contabili

consiglio.nazionale@pec.commercialistigov.it

Oggetto: Codice del Terzo settore. Quesiti sulla disciplina generale degli ETS, sulla loro organizzazione e
sui rapporti con il RUNTS.

Si riscontrano di seguito con la presente i quesiti proposti da codesto Ordine.

A) Esame dei libri sociali

Il richiedente intende conoscere, in relazione alla previsione contenuta nell'articolo 15, comma 3
del Codice del Terzo settore (a mente del quale "gli associati o gli aderenti hanno diritto di esaminare i
libri sociali, secondo le modalit� previste dall'atto costitutivo o dallo statuto") se sia compatibile con
l'anzidetta disposizione codicistica una clausola statutaria che precluda tout court agli associati l'esame di
uno o pi� libri sociali.

In termini generali, il diritto di esame dei libri sociali � riconducibile alla natura per definizione
democratica e quindi partecipativa e improntata alla trasparenza che costituisce caratteristica
irrinunciabile di tutti gli ETS: esso, in armonia con i principi e i criteri direttivi contenuti nella legge
n.106/2016 [e segnatamente nell'art. 4, comma 1, lettere a)e d)], � pertanto funzionale a garantire agli
associati informazione, trasparenza e controllo diffuso sull'operato degli organi sociali. Come in tutte le
organizzazioni democratiche, tuttavia, i diritti riconosciuti ai singoli componenti del corpo sociale
necessitano di regole per il loro esercizio, volte ad assicurare che non sfocino in arbitrio o abuso, che la
fruizione da parte di pochi non pregiudichi i diritti degli altri o il regolare funzionamento dell'ente e dei
suoi organi. Nell'autonomia riconosciuta a ciascun ente, � compito degli statuti regolare, anche in termini
di massima, le modalit� di esercizio del diritto, senza tuttavia poter mai giungere a negarlo. In questa
prospettiva detto diritto di esame non pu� considerarsi illimitato, dovendo esso essere esercitato nel
rispetto dei principi generali di correttezza e buona fede, ai quali devono conformarsi anche i rapporti tra
gli associati. In tale prospettiva, risulter� contraria agli anzidetti canoni la condotta dell'associato che, ad
esempio, attraverso richieste di accesso generiche o indeterminate, finisca per generare una grave
compromissione al regolare funzionamento dell'ente. Allo stesso tempo, il diritto di consultazione dei libri
sociali deve essere contemperato con altri beni della vita o diritti tutelati dei singoli, come ad esempio il
diritto alla riservatezza: deve essere possibile ad esempio che ciascun associato abbia cognizione circa la
qualit� di socio di una determinata persona, senza che ci� implichi accedere ad informazioni personali
della stessa (come ad esempio il luogo di residenza o altre caratteristiche personali) che nulla hanno a che
vedere con la qualit� di socio; oppure, nel caso in cui l'organo di amministrazione deliberi, in conformit�

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con le disposizioni statutarie, di erogare sovvenzioni di carattere assistenziale per sostenere le cure
mediche di alcuni associati, le informazioni circa la situazione sanitaria specifica e il tipo di cure rimborsate
potrebbero costituire oggetto di una limitazione dell'accesso a tutela della riservatezza dei singoli. Un'
ulteriore ipotesi potrebbe essere quella del verbale di una seduta dell'organo di controllo che dia conto
in dettaglio di aver esaminato documentazione dalla quale sono emersi elementi di possibile rilievo penale
che l'organo decide di trasmettere all'autorit� giudiziaria; anche in questo caso, vi sono ragioni oggettive
che potrebbero impedire di ammettere alla libera consultabilit� degli associati i contenuti integrali delle
deliberazioni.

Potrebbe rispondere a criteri di ragionevolezza, con riferimento alle organizzazioni articolate in
pi� livelli, una previsione statutaria che permetta l'accesso ai libri delle adunanze degli organi di vertice
non ai singoli associati dei livelli di base � che invece dovrebbero poter accedere con maggior libert�, con
le riserve sopra ipotizzate, ai libri sociali degli organi del corrispondente livello � ma a rappresentanze o
delegazioni degli stessi; in ogni caso le modalit� individuate devono essere idonee ad assicurare che
l'esercizio del diritto di consultazione non si sviluppi con modalit� tali da ostacolare in concreto il regolare
funzionamento dell'organo, senza tuttavia legittimare situazioni irragionevoli di opacit�.

Nel caso in cui le regole poste siano in grado di ledere in concreto i diritti dei soci, si ritiene che
questi ultimi siano legittimati a far valere davanti al giudice la tutela dei diritti in questione (art. 23 c.c.).

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, si deve ritenere non ammissibile una clausola
statutaria che sancisca l'inaccessibilit� totale e assoluta dei libri sociali di uno o pi� specifici organi,
previsione che si pone in oggettivo contrasto con il dettato della norma e con la sua ratio.

B) Attivit� volontaria e titolarit� di carica sociale

Con il secondo quesito viene chiesto a questa Amministrazione se sia corretto, anche alla luce
dell'articolo 17, comma 6 del Codice del Terzo settore (il quale non considera volontario l'associato che
occasionalmente coadiuvi gli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni), poter considerare non
necessariamente quali volontari i componenti dell'organo di amministrazione che si limitino nell'ambito
dell'ETS a svolgere unicamente questo ruolo.

Sul tema la scrivente Direzione ha gi� avuto modo di esprimersi con la nota n. 6214 del 9 luglio
2020 (richiamata anche da codesto Ordine) e consultabile alla pagina di seguito riportata
https://www.lavoro.gov.it/documenti-e-norme/normative/Documents/2020/Nota-n-6214-del-
09072020-riscontro-quesiti-in-materia-di-CTS.pdf: in essa, si riteneva possibile far rientrare nel concetto
di attivit� di volontariato non solo quella direttamente rivolta allo svolgimento di una o pi� attivit� di
interesse generale, costituenti l'oggetto sociale dell' ente, ma altres� l'attivit� relativa all'esercizio della
titolarit� di una carica sociale, in quanto strumentale all'implementazione dell'oggetto sociale dell'ente,
a condizione, beninteso che l'esercizio della carica sociale risponda ai requisiti declinati nell'articolo 17,
comma 2 del Codice, tra i quali spicca in primis la gratuit�, che si pone come condizione necessaria ma
non sufficiente affinch� l'attivit� svolta dalla persona relativamente alla titolarit� della carica sociale sia
qualificabile come volontaria. Peraltro, come ricordato nella citata ministeriale, nelle ODV i componenti
degli organi sociali con l'eccezione dei componenti dell'organo di controllo in possesso dei requisiti
professionali non possono percepire alcun compenso per la loro attivit�, laddove presso altre tipologie di
enti gli amministratori possono percepire un'indennit� o compenso oppure prestare gratuitamente la
propria opera. Il volontario pone al servizio dell'ente e delle attivit� che esso svolge il proprio tempo e le
proprie capacit� in maniera disinteressata e gratuita. Tale tempo e capacit� possono essere impiegati sia
nell'ambito dell'organizzazione dell'ente sia propriamente nello svolgimento di attivit� di interesse
generale, senza che necessariamente l'una cosa escluda o limiti l'altra. L'attivit� in concreto posta in

a) qualunque attivit� il volontario svolga all'interno o all'esterno dell'ente, non potr� ricavare
alcun vantaggio economico, nemmeno indiretto;

b) non possono coesistere nella stessa persona (con riferimento al medesimo ente) la
posizione del volontario e quella del prestatore (di lavoro o d'opera) retribuito, indipendentemente dalla
qualificazione (ODV, APS, altro ETS) dell'ente;

c) In capo all'ente che si avvale di volontari sorge l'obbligo assicurativo (anche a fronte di
prestazioni volontarie occasionali) che copra i rischi di infortunio e malattia del volontario e la
responsabilit� civile nei confronti dei terzi; ovviamente la copertura terr� conto del tipo di attivit� svolta.
L'obbligo assicurativo deve riguardare anche le prestazioni volontarie occasionali.

Giova infine evidenziare che la mancata inclusione tra i volontari dell'associato che
occasionalmente coadiuvi gli organi sociali (ad esempio nei piccoli enti, provvedendo a verbalizzare
l'assemblea annuale di approvazione del bilancio) � una disposizione che ha lo scopo di non gravare
inutilmente di adempimenti e costi un ente a fronte di un apporto non particolarmente significativo e
rilevante dal punto di vista dell'impegno e della trascurabilit� della frequenza, venendo posto in essere
con spirito di collaborazione, non necessariamente con quelle connotazioni di "dono" di s� che invece
caratterizzano la prestazione volontaria.

C) Remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione

Come ricordato sopra nel precedente punto B), solo per le ODV vige, ai sensi dell'articolo 34,
comma 2 del Codice del Terzo settore, il pi� rigoroso principio della gratuit� delle cariche sociali (eccezion
fatta, in tal caso, per i titolari degli organi di controllo). Per tutti gli ETS diversi dalle ODV, si deve ritenere
ammissibile che l'organo assembleare deliberi un compenso per i componenti dell'organo di
amministrazione, anche se tale compenso non � espressamente previsto dallo statuto, purch� dallo stesso
non sia espressamente vietata la remunerazione della carica sociale. Il compenso deliberato dovr� essere
stabilito nel rispetto dei criteri fissati dall'articolo 8 del Codice, a salvaguardia del principio di divieto di
distribuzione, anche indiretta, degli utili.

D) Membri supplenti dell'organo di controllo

Di peculiare rilevanza � il tema riguardante la nomina del componente supplente nell'ambito
dell'organo di controllo dell'ETS, non espressamente contemplato dall'articolo 30 del Codice. Soccorre al
riguardo l'articolo 21 del Codice medesimo, il quale prevede che l'atto costitutivo e lo statuto devono
contenere le norme sull'ordinamento e il funzionamento dell'ente: � pertanto rimessa all'autonomia degli
enti la determinazione in ordine all'eventuale previsione statutaria della nomina del supplente, che pu�
risultare opportuna per garantire continuit� all'organo in caso di morte, rinuncia o decadenza del
componente titolare. Pertanto, solo un'espressa previsione statutaria in tal senso legittima il competente
organo assembleare alla nomina del supplente (o dei supplenti). In questo caso si ritiene applicabile, alla
luce della previsione di cui all'art. 3, comma 2 del d.lgs. n.117/2017, il dettato contenuto nell'articolo 2401
del codice civile, sicch� l'organo assembleare competente dovr� poi procedere alla nomina dei sindaci
effettivi e supplenti necessari per integrare l'organo di controllo. Il componente nuovo nominato scadr�
insieme con quelli in carica, alla scadenza quindi dell'intero collegio. Nel momento in cui il componente

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supplente dell'organo di controllo ne diventa membro titolare, l'ente dovr� aggiornare sul RUNTS, ai sensi
dell'articolo 20, comma 1, lettera f) del D.M. n. 106/2020, le informazioni relative al nuovo componente
effettivo dell'organo di controllo. Giova evidenziare che detto obbligo di iscrizione al RUNTS, alla luce del
dato letterale della disposizione [vedasi anche l'articolo 8, comma 6, lettera n) del medesimo D.M. n.
106/2020] si riferisce esclusivamente ai soggetti titolari delle cariche sociali, senza estendersi agli
eventuali supplenti. In ragione di ci�, anche al fine di non investire gli enti di oneri informativi
sproporzionati e non previsti dalle disposizioni di riferimento, i componenti supplenti non dovranno
essere inseriti nel Registro. Deve comunque ribadirsi che qualora, nell'adempimento di apposita
previsione statutaria in tal senso, l'ente proceda all'individuazione dei componenti supplenti, questi ultimi
dovranno essere idonei a svolgere l'incarico, vale a dire essere in possesso, fin dal momento della
designazione, dei requisiti di legge previsti per i componenti titolari, in modo che all'atto dell'ingresso del
componente supplente in veste di nuovo titolare, il collegio risulti costituito nel rispetto delle disposizioni
di riferimento.

E) Delega al terzo per il deposito di atti e/o aggiornamento delle informazioni sul RUNTS. Profili di
responsabilit� del delegato.

L'articolo 4, comma 1, lettera i) della legge 4 luglio 2024, n.104 � intervenuto sull'articolo 47, comma 1
del Codice del Terzo settore, prevedendo la possibilit� che la domanda di iscrizione al RUNTS sia
presentata anche da un soggetto terzo delegato dal legale rappresentante dell'ente o della rete
associativa alla quale l'ente eventualmente aderisce. La previsione della fonte primaria � stata recepita
con le modifiche apportate al D.M. 106/2020 con il recente DM 2/2026, segnatamente agli artt. 8,
mediante l'introduzione del comma 2 -bis, e 20 comma 6. La delega risponde all'esigenza di alleggerire
gli oneri amministrativi a carico del legale rappresentante dell'ente e degli amministratori dello stesso
(con riferimento a questi ultimi, in relazione all'aggiornamento degli elementi informativi e documentali).
Qualora il delegato non rispetti le tempistiche indicate nell'articolo 48, comma 3 del Codice, si deve
ritenere la sanzione ammnistrativa pecuniaria prevista dal successivo comma 5, attraverso il richiamo
all'articolo 2630 del codice civile articolo 48, comma 5, in ragione del principio di tipicit� dell'illecito
amministrativo (ex art. 1 della legge n. 689/1981) sia applicabile solo agli amministratori e non anche al
delegato. Il mancato o ritardato compimento dell'atto da parte di quest'ultimo potr� eventualmente
rilevare come inadempimento degli obblighi derivanti dal rapporto privatistico di mandato costituito con
il delegante (rispetto al quale gli uffici del RUNTS rimangono estranei), con possibilit� da parte di
quest'ultimo di rivalersi sul soggetto inadempiente.

In considerazione della portata generale dei temi ivi trattati, la presente nota sar� pubblicata sul sito
ministeriale, nella sezione "Circolari e orientamenti ministeriali sul Codice e sugli Enti del Terzo Settore".

IL CAPO DIPARTIMENTO
Alessandro Lombardi

Firmato digitalmente da

Documento firmato digitalmente secondo le indicazioni sulla dematerializzazione ai sensi e per gli LeCfOf=etMtiITdBegAli RarDticIolAi 20LEe 2S1SdeAl DN.LDgsR. 7Omarzo 2005
n. 82 "Codice dell'Amministrazione Digitale". O=MINISTERO DEL LAVORO E

DELLE POLITICHE SOCIALI