Nota direttoriale 14432/2023 – Articoli 30-31…

m_lps.34.REGISTRO UFFICIALE.U.0014432.22-12-2023

Agli Uffici del Runts presso le regioni e province
autonome
Per il tramite del coordinamento della
Commissione politiche sociali della Conferenza
Stato Regioni

p.c.
al Forum del Terzo settore

Al Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e
degli esperti contabili (CNDCEC)

Loro sedi

Oggetto: Artt. 30 e 31 Codice del Terzo settore. Attivazione obblighi di nomina dell'organo di
controllo e del revisore legale. Ulteriori chiarimenti.

Sono stati posti alla scrivente alcuni quesiti sulla tematica in oggetto, scaturiti in particolare
dall'esame dei bilanci 2021 e 2022 di enti iscritti al RUNTS a seguito di trasmigrazione, dal quale �
emerso, con riferimento ad entrambi i suddetti anni, il superamento di almeno due dei limiti
dimensionali per due anni consecutivi, di cui rispettivamente all'art. 30 e all'art. 31 del CTS, a seguito
del quale sorge in capo agli ETS l'obbligo di nominare rispettivamente l'organo di controllo e il revisore
legale (quest'ultimo nel caso in cui lo statuto non preveda direttamente la competenza dell'organo
di controllo).

Con la nota n. 11560 del 2 novembre 2020, pubblicata nella sezione "orientamenti
ministeriali" del sito istituzionale di questo Ministero, la scrivente aveva avuto occasione di chiarire
come per gli enti gi� iscritti nei registri pregressi, le norme in questione, in quanto attinenti
all'organizzazione interna di soggetti considerati per legge ETS di diritto transitorio (articolo 101,
comma 3 del Codice) fossero applicabili anche prima dell'attivazione del RUNTS, non essendo
l'efficacia della norma condizionata dall'operativit� del nuovo sistema di registrazione, facendosi
conseguenzialmente partire il computo delle due annualit� dal 2018 e considerando quindi le
annualit� 2018 e 2019 ai fini della verifica dell'integrazione dei presupposti dimensionali.

Quanto sopra premesso, � evidente come in molti casi, solo in occasione dell'effettiva
iscrizione nel RUNTS o successivamente, in occasione del completamento della documentazione
richiesta o del deposito dei bilanci (che per molti enti sono quelli relativi agli anni 2021 e 2022) gli
Uffici del RUNTS siano stati effettivamente messi in condizione di verificare il superamento,
quantomeno con riferimento ai due anni consecutivi citati, dei limiti dimensionali dal quale scaturisce

Ministero del Lavoro e delle Politiche DIVISIONE II Pec: dgterzosettore.div2@pec.lavoro.gov.it
Sociali - Direzione Generale del Terzo settore e Via Flavia 6, 00187 ROMA Mail: dgterzosettorediv2@lavoro.gov.it
della responsabilit� sociale delle imprese Tel. 06.4683.5024 www.lavoro.gov.it
l'obbligo di legge. In tali casi, si ritiene che gli Uffici del RUNTS debbano richiedere ai predetti enti,
senza attendere la revisione triennale, di procedere senza indugio alla nomina dell'organo di controllo
e/o del revisore legale e alla conseguente comunicazione delle generalit� del soggetto o dei soggetti
nominati. L'organo di controllo e/o il revisore legale, se nominati in sede diversa dall'approvazione
del bilancio antecedente all'affidamento dell'incarico, relazioneranno all'organo competente sulla
bozza del primo bilancio d'esercizio (ed eventualmente di bilancio sociale) successiva all'accettazione
dell'incarico effettuando verifiche e controlli che siano imputabili all'esercizio delle proprie funzioni
dal momento in cui, accettando l'incarico, diventano parte integrante dell'organizzazione dell'ETS.

L'avvenuta nomina dell'organo di controllo/del revisore legale al momento in cui l'ufficio
riscontri il superamento dei parametri o la tempestiva nomina a seguito della richiesta da parte
dell'ufficio saranno valutati positivamente, ai fini della permanenza nel RUNTS, anche qualora essi
risultino comunque tardivi rispetto al verificarsi dell'evento da cui scaturisce l'obbligo. Diversamente,
il mancato adeguamento senza valida giustificazione, a fronte della richiesta dell'ufficio, che
assegner� a tal fine un congruo termine affinch� l'ente regolarizzi la propria posizione, potr� essere
considerato ai fini dell'adozione di un eventuale provvedimento di cancellazione. Si ricorda che dopo
due anni in cui i parametri di riferimento sono stati superati, l'ente � tenuto a dotarsi di un organo di
controllo/di un revisore legale anche se i valori del terzo anno si preannuncino o risultino al di sotto
delle soglie di legge, in quanto ai sensi degli articoli 30 e 31 l'obbligo previsto verrebbe meno solo in
presenza di un biennio consecutivo che registri � da bilancio approvato � valori inferiori alle soglie di
riferimento.

Un ulteriore quesito riguarda il caso di enti, precedentemente non assoggettati al regime
codicistico, nemmeno in qualit� di ETS in via transitoria, per i quali, dagli ultimi due bilanci allegati
all'istanza (necessari, come noto, per escludere l'obbligo di attivazione delle verifiche antimafia in
sede di iscrizione, ai sensi dell'articolo 48, comma 6 del Codice) risulti il superamento delle soglie
dimensionali di cui alle gi� citate disposizioni codicistiche. In particolare, � stato richiesto se tali enti,
una volta ottenuta l'iscrizione nel RUNTS, siano gi� tenuti ad istituire l'organo di controllo e/o a
nominare il revisore legale.

In proposito, la scrivente non condivide l'orientamento secondo il quale l'eventuale
superamento biennale delle soglie dimensionali produrrebbe i propri effetti soltanto se verificatosi in
costanza di iscrizione al RUNTS. Tale interpretazione non � ricavabile in maniera espressa dalla
formulazione normativa; al contrario, si ritiene che il superamento delle soglie sia un criterio di
carattere meramente dimensionale, utilizzato dal legislatore per distinguere con ragionevolezza,
nell'ambito degli enti del Terzo settore, quelli tenuti per raggiunti limiti dimensionali a dotarsi di un
sistema di controllo interno (organo di controllo) ed esterno (soggetto incaricato della revisione legale
dei conti). La durata biennale del periodo di osservazione assicura che il superamento dei limiti non
abbia caratteristiche di episodicit�. Ma una volta che l'ente gi� operativo sia ascrivibile alla categoria
dimensionale di riferimento e a ci� si aggiunga l'assoggettamento alla disciplina codicistica a seguito
dell'iscrizione al RUNTS, sorger� in capo allo stesso l'obbligo di nominare senza indugio l'organo di
controllo e/o il soggetto incaricato della revisione legale. Consentire agli enti neo-iscritti gi� operativi
di attendere due ulteriori annualit� per attivare l'organo di controllo o il revisore legale, da un lato
risulterebbe illogico nei confronti delle esigenze di tutela del patrimonio, degli associati e dei terzi,
considerato che il predetto organo e il revisore legale rappresentano una garanzia aggiuntiva del
corretto svolgimento delle attivit�; dall'altro costituirebbe una disparit� nei confronti dei soggetti gi�
iscritti, anche provenienti dai registri pregressi, che si trovano nelle medesime condizioni e che invece

Generale Tel
dovrebbero adempiere senza attendere gli ulteriori due anni.
Pertanto, nei confronti degli enti neo-iscritti e non in possesso in precedenza della qualifica

di ETS, l'obbligo sorger�, qualora nel biennio precedente i limiti dimensionali siano stati raggiunti, non
appena iscritti al RUNTS e per effetto dell'iscrizione, fermo restando che potranno volontariamente
costituire l'organo di controllo o incaricare i revisori legali anche prima del perfezionamento
dell'iscrizione o individuare gli incaricati subordinando gli effetti della costituzione e dell'accettazione
dell'incarico all'effettiva iscrizione, dato che solo in presenza dell'iscrizione combinata con il verificarsi
del biennio dimensionale l'obbligo di legge potr� dispiegare i propri effetti, cui l'ente non potr� pi�
sottrarsi. Per quanto, poi, previsto in merito all'attivit� svolta dall'organo di controllo e/o dal revisore
legale nominati in un momento successivo alla data di approvazione del bilancio vale quanto gi� detto
con riferimento agli incarichi conferiti agli enti trasmigrati.

A seguito dell'iscrizione l'ufficio potr� quindi richiedere nei casi suddetti, all'ente che non
abbia provveduto, di nominare l'organo di controllo o il revisore, assegnando a tal fine un congruo
termine, nonch� di integrare le informazioni sul RUNTS. Una eventuale persistente inerzia dell'ente
nel provvedere all'adempimento di legge costituir� presupposto per l'avvio del procedimento di
cancellazione dal RUNTS, ai sensi dell'articolo 50 del Codice e degli articoli 23, comma 1, lettera d) e
24 del D.M. n. 106/2020.

IL DIRETTORE GENERALE
Alessandro Lombardi

Firmato digitalmente da
LOMBARDI ALESSANDRO
C=IT
O=MINISTERO DEL LAVORO E
DELLE POLITICHE SOCIALI

Documento firmato digitalmente secondo le indicazioni sulla dematerializzazione ai sensi
e per gli effetti degli articoli 20 e 21 del D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82 "Codice dell'Amministrazione Digitale".

Generale Tel