m_lps.34.REGISTRO UFFICIALE. U.0018655.02-12-2022
All'Ufficio Runts della regione Toscana
E, p.c.
Agli uffici del Runts presso le regioni e provincie
autonome
Loro sedi
Oggetto: Trasmigrazione di ente gi� dotato di personalit� giuridica. Iscrizione al RUNTS per silenzio
assenso.
Si fa riferimento alla richiesta di chiarimenti presentata in via informale a questa
Amministrazione relativamente ai casi di enti, gi� dotati di personalit� giuridica, per i quali, dopo la
trasmigrazione, siano inutilmente trascorsi senza alcun provvedimento espresso o anche senza alcuna
interlocuzione con il competente Ufficio del RUNTS, i termini procedimentali di 180 giorni di cui all'art.
54 del Codice del Terzo settore (al netto della sospensiva prevista dall'ultimo periodo del comma 2
del citato articolo).
Come noto, lo scadere del termine procedimentale, considerato al netto delle sospensioni,
interruzioni ecc. ivi incluse quelle previste dalla normativa sopravvenuta, ha comportato in favore
dell'ente il consolidarsi del cd. silenzio-assenso (in applicazione dell'articolo 20 della legge n.
241/1990, vedasi articolo 31, comma 10 del D.M. n. 106/2020), che pone in capo all'Ufficio l'obbligo
di provvedere senza ritardi all'iscrizione nel RUNTS, attraverso le funzionalit� in uso, "senza
provvedimento".
In considerazione dell'elevato numero degli enti trasmigrati, per facilitare l'operato degli uffici
del RUNTS, la scrivente ha gi� concordato, con le Regioni e con il gestore del sistema, modalit�
informatiche attraverso le quali sia automaticamente iscritto al RUNTS, senza l'adozione di
provvedimenti che avrebbero un mero valore ricognitivo dell'avvenuta maturazione del silenzio
assenso, un primo contingente di enti che alla scadenza dei termini procedimentali risulteranno non
essere ancora stati oggetto di alcuna istruttoria; ovvero quegli enti per i quali non risulti nemmeno
una "presa in carico" da parte degli operatori.
Tale modalit�, resasi necessaria stanti le previsioni normative relative ai termini
procedimentali di cui all'art. 54 del CTS, comporta tuttavia l'adozione di apposite misure volte,
comunque, a garantire livelli accettabili di qualit�, conoscibilit� e trasparenza delle informazioni del
Runts.
Una prima misura � data dall'onere che sorge in capo agli enti iscritti senza provvedimento di
aggiornare e completare le informazioni che li riguardano e di depositare atti e bilanci degli ultimi due
anni nel caso in cui essi non siano stati trasmessi agli uffici nel corso dell'istruttoria. A tal fine, la
circolare n. 9/2022, che ha fornito indicazioni uniformi agli uffici e agli enti sulle modalit� di
conduzione dell'istruttoria, ha raccomandato che quest'ultima per ragioni di celerit� si concentrasse
sugli elementi pi� rilevanti per consentire l'iscrizione, richiedendo agli enti iscritti di farsi parte
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diligente nei 90 giorni successivi all'iscrizione, per completare dati e documenti mancanti. Decorsi i
90 giorni gli uffici avvieranno la verifica dei documenti e delle informazioni inseriti, diffideranno gli
enti ritardatari e in caso di inottemperata diffida potranno cancellare gli inadempienti.
Potrebbe verificarsi, come nel particolare caso segnalato dalla Regione Toscana, meritevole
di particolare attenzione che enti, gi� in possesso di personalit� giuridica in quanto iscritti nei registri
regionali o prefettizi ai sensi del d.p.r. n.361/2000, siano risultati iscritti al RUNTS per silenzio assenso.
� ragionevole supporre che almeno una parte di essi sia restato in attesa delle richieste di
integrazione da parte degli uffici, a differenza di altri che invece hanno deciso di attivarsi
trasmettendo la documentazione aggiornata necessaria avvalendosi dell'intervento di un notaio per
la verifica della sussistenza delle condizioni per l'iscrizione. Tale inerzia dell'ente coinvolto nella
trasmigrazione ha concorso, pertanto alla produzione, dell'iscrizione per silenzio assenso,
nonostante l'indicazione contenuta nella gi� ricordata circolare n. 9/2022, la quale, attraverso
l'applicazione ex lege n. 241/1990 del principio di partecipazione al procedimento amministrativo di
verifica post-trasmigrazione, espressamente abbia facoltizzato le ODV e le APS interessate dalla
trasmigrazione , anche senza attendere la richiesta dell'ufficio del RUNTS, ai sensi dell'articolo 10,
comma 1, lettera b) della gi� citata legge n. 241/1990, a presentare memorie e documenti
all'amministrazione competente. Tra questi documenti, sono certamente da annoverare lo statuto
modificato e l'attestazione notarile della sussistenza del patrimonio minima.
Particolare rilievo assume il fatto che anche in capo a tali enti verrebbe a prodursi, quale
effetto dell'iscrizione nel RUNTS, la sospensione dell'iscrizione nei registri delle persone giuridiche
regionali o prefettizi; tuttavia, fino a che tale situazione non sia nota agli enti titolari di questi ultimi,
questi potrebbero non averne cognizione; dal RUNTS, inoltre, il possesso della personalit� giuridica
potrebbe non risultare e ci� potrebbe arrecare pregiudizio all'affidamento dei terzi, generando
situazioni di incertezza.
E' quindi di tutta evidenza la necessit� da un lato che gli uffici del RUNTS prendano il prima
possibile contatti con gli uffici gestori dei registri delle persone giuridiche, a partire dai coesistenti
uffici regionali, fornendo loro gli elenchi degli enti iscritti per decorrenza dei termini per consentire
agli stessi di prendere atto della sospensione; dall'altro che l'informazione circa il possesso della
personalit� giuridica da parte degli enti pervenga di ritorno agli uffici del Runts, che potranno quindi
anche prima dello scadere dei 90 giorni richiedere agli enti, ai sensi dell'art. 48, comma 4 del CTS,
assegnando loro un termine congruo che tenga conto della complessit� degli adempimenti, di
aggiornare le informazioni, depositare i documenti e presentare altres�, tramite il notaio cui compete
la verifica, la documentazione da cui risulti il possesso del patrimonio minimo al netto delle
componenti negative che possano pregiudicarne l'effettiva disponibilit�, che non dovr� essere
antecedente a pi� di 120 giorni dalla data dell'atto di deposito della documentazione contabile al
notaio. In mancanza, gli enti saranno cancellati dal RUNTS e di tale cancellazione dovr� essere
tempestivamente informato l'ufficio gestore del registro delle persone giuridiche di riferimento, per
i seguiti di competenza, considerato che effetto della cancellazione sar� la riattivazione a pieno titolo
della posizione precedentemente sospesa.
� opportuno ribadire che nei casi di enti gi� dotati di personalit� giuridica, non � ipotizzabile
alcuna soluzione immediata della continuit� della stessa a seguito dell'iscrizione, anche se il possesso
non risulti ancora a sistema; ma una volta che l'Ufficio Runts venga a conoscenza dell'iscrizione
dell'ente nel Registro delle persone giuridiche, non potr� mancare di attivarsi tempestivamente per
garantire ai terzi la necessaria conoscibilit� degli assetti collegata all'iscrizione in un pubblico registro.
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Per tale motivo, qualora la documentazione non sia depositata autonomamente dall'ente
entro i 90 giorni dall'iscrizione o comunque entro il termine eventualmente assegnato dall'ufficio,
successivo a tale scadenza, l'ente potr� vedere revocata l'iscrizione al Runts, con conseguente ritorno
dell'ente sotto la competenza dell'autorit� governativa pregressa.
Un'ulteriore ipotesi che deve considerarsi � quella in cui l'ente che abbia natura di
associazione, ricevuta la diffida e verificata l'insussistenza del patrimonio minimo, con decisione
assembleare deliberi di mantenere la qualifica di ETS proseguendo l'attivit� in forma di associazione
non riconosciuta, come previsto dall'art. 22, comma 5 del CTS, depositando copia del relativo verbale
nel RUNTS.
In tale specifico caso deve richiamarsi espressamente l'attenzione di codesti Uffici sulla
necessit�, ricavabile logicamente dalla volont� del legislatore, di non mantenere comunque attiva la
posizione dell'ente presso il Registro delle P.P.G.G. ai sensi del D.P.R. 361/2000 in presenza di una
rinuncia alla personalit� giuridica formalmente comunicata all'Ufficio del Runts, che condurrebbe ad
un'incertezza circa l'effettiva situazione dell'ente a pregiudizio dei terzi: pertanto gli Uffici del Runts
anche in questo caso daranno comunque formale comunicazione all'Ufficio (regionale o prefettizio)
gestore del Registro P.G. rappresentando l'avvenuta rinuncia da parte dell'ente iscritto al Runts alla
personalit� giuridica ai sensi dell'art. 22 comma 5 del CTS.
Si evidenzia come ai fini del corretto sviluppo delle interlocuzioni con gli enti un ruolo
importante potr� essere svolto dalle Reti associative cui eventualmente gli enti aderiscano e dai CSV;
il completamento e l'innalzamento del livello qualitativo della base informativa del RUNTS � un
processo destinato a protrarsi oltre il termine assegnato dal legislatore agli uffici per completare le
istruttorie, che richiede uno sforzo comune nell'interesse di tutti. La possibilit� che sul RUNTS siano
confluite informazioni incomplete o non aggiornate non deve essere vista come indice di inaffidabilit�
dello stesso, ma la prima conseguenza della pluralit�, disomogeneit�, incompletezza o mancato
aggiornamento dei precedenti registri, da cui provengono i dati disponibili. Si tratta di criticit� che
anzi soltanto l'istituzione e la corretta gestione di un sistema unitario quale il RUNTS consentiranno
di superare, con la collaborazione delle amministrazioni coinvolte, degli enti, delle loro
rappresentanze e delle infrastrutture di supporto.
IL DIRETTORE GENERALE
f.to Alessandro Lombardi
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