Nota direttoriale 17146/2022 – Quesiti redazio…

m_lps.34.REGISTRO UFFICIALE.U.0017146.15-11-2022

Agli Uffici del RUNTS presso le Regioni e
Province autonome

e, p.c.:

Al Forum nazionale del Terzo settore

A CSV-net

Al Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e
degli esperti contabili (CNDCEC)

Loro sedi

Oggetto: Quesiti in materia di redazione e deposito bilanci da parte degli Enti del Terzo settore.

Sono pervenuti alla scrivente vari quesiti di carattere generale relativi alla redazione e al

deposito dei bilanci da parte degli Enti del Terzo settore, con particolare ma non esclusivo riferimento

a quelli recentemente iscritti al RUNTS. Si forniscono i relativi chiarimenti, espressi sulla base delle

premesse richiamate, in coerenza con gli orientamenti di prassi gi� espressi sul tema da questa

Amministrazione e consultabili nella pagina del sito ministeriale dedicata

https://www.lavoro.gov.it/temi-e-priorita/Terzo-settore-e-responsabilita-sociale-imprese/focus-

on/Riforma-terzo-settore/Pagine/Circolari-orientamenti-ministeriali-Codice-Enti-Terzo-settore.aspx

A. Enti che hanno conseguito la qualifica di ETS nel corso del 2022 - Deposito bilanci 2021 -
parere circa sussistenza di obbligo ex articolo 48, comma 3 CTS.

La prima questione riguarda la sussistenza dell'obbligo, per gli enti costituiti prima del 2022 e
iscritti al RUNTS in corso d'anno, di depositare al RUNTS medesimo, dopo l'iscrizione, ai sensi
dell'articolo 48 comma 3, il bilancio dell'anno precedente (2021) se approvato successivamente alla
presentazione dell'istanza, se in tale sede siano stati allegati (art. 8 d.m. 106/2020) quali ultimi due
bilanci approvati, quelli delle annualit� 2019 e 2020.

In proposito, la scrivente con nota n. 5941 del 5 aprile 2022 ha gi� risposto al quesito con
riferimento agli enti considerati ETS in via transitoria (ODV, APS, Onlus) e come tali gi� tenuti al
rispetto del D.M. n. 39/2020 sin dal bilancio 2021, da depositare al Runts nei 90 giorni successivi

Ministero del Lavoro e delle Politiche DIVISIONE II Pec: dgterzosettore.div2@pec.lavoro.gov.it
Sociali - Direzione Generale del Terzo settore e Via Flavia 6, 00187 ROMA Mail: dgterzosettorediv2@lavoro.gov.it
della responsabilit� sociale delle imprese Tel. 06.4683.5024 www.lavoro.gov.it
all'iscrizione, secondo quanto previsto dalla circolare ministeriale 9/2022, utilizzando le funzionalit�
telematiche del Registro, ove lo stesso documento non sia stato prodotto al competente ufficio del
RUNTS nel corso del procedimento di verifica post-trasmigrazione, o, con riferimento alle Onlus, in
sede di iscrizione ex art. 34 del D.M. n. 106/2020.

Con riferimento invece agli enti che solo successivamente e per effetto della qualifica di ETS
ottenuta con l'iscrizione al RUNTS risultano assoggettati agli obblighi di trasparenza del Codice del
Terzo settore, ipotizzare un obbligo di deposito con conseguente pubblicazione dell'atto,
conferirebbe alla disposizione valore retroattivo senza adeguata copertura normativa: gli oneri di
trasparenza sussistono con riferimento alle organizzazioni in possesso della qualifica di ETS e per le
attivit� svolte nel relativo regime (di cui il bilancio costituisce una rappresentazione economico-
finanziaria); resta evidentemente ammissibile un eventuale deposito volontario disposto liberamente
dall'ente.

L'insussistenza dell'obbligo di deposito invero non esclude che l'ufficio del RUNTS possa
richiedere copia del bilancio 2021, ove necessario e non in maniera generalizzata, al fine di verificare
il maturarsi dei presupposti generativi di taluni obblighi e il relativo adempimento da parte dell'ente
nel 2022, periodo assoggettato alla disciplina del CTS. La necessit� potrebbe ad esempio derivare
dall'ipotesi in cui il bilancio 2020, a differenza di quello 2019, entrambi acquisiti in sede di iscrizione,
evidenzi parametri dimensionali che se riscontrabili anche nel bilancio 2021 comportino nel corso del
2022 la nomina di un revisore legale. In questo caso l'acquisizione del bilancio 2021 da parte
dell'ufficio sarebbe giustificata; la stessa peraltro non comporterebbe un'ostensione ai terzi di dati
(che deriverebbe dal deposito ex art. 48 CTS) in assenza di obbligo di legge.

B. Deposito delle relazioni dell'organo di controllo e del revisore legale dei conti.

E' stato richiesto alla scrivente Amministrazione se l'obbligo di deposito del bilancio al RUNTS
si debba considerare comprensivo della relazione dell'organo di controllo e del revisore contabile: il
proponente ipotizza che non essendo distintamente menzionate tra i documenti da depositare al
RUNTS, il deposito possa essere ritenuto meramente facoltativo ancorch� auspicabile, evidenziando
che nel caso di imprese lucrative il codice civile (articolo 2435) ne prevede il deposito tra gli allegati
al bilancio, per ragioni di trasparenza.

La tesi della facoltativit� non appare pienamente in linea con il regime di trasparenza degli
enti del Terzo settore, ben superiore a quello cui sono tenuti gli enti privati con finalit� lucrative.
D'altra parte, la ratio delle relazioni dell'organo di controllo e del revisore prevista dal codice civile �
la medesima di quella prevista per gli Enti del Terzo settore, integrata in questo caso con i richiami,
recati dall'art. 30 del CTS alle specifiche attivit� ulteriori di cui � incaricato l'organo di controllo.

Anche nel caso degli ETS, le relazioni dell'organo di controllo e del revisore legale dei conti,
ove nominati, sono messe, unitamente ai bilanci, a disposizione dell'organo cui � demandata
l'approvazione di questi ultimi e contengono elementi necessari a consentire a quest'ultimo di
formulare il proprio giudizio sull'operato dell'organo amministrativo (si veda, per analogia, quanto
disposto dall'art. 2429 c.c.). Costituiscono quindi, sotto il profilo sostanziale, documenti che,
concorrendo alla formazione della volont� dell'organo competente ad approvare il bilancio, sono
allegati al bilancio medesimo, venendo sovente richiamati nelle relative delibere di approvazione

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finale. Non possono quindi, pur non essendo parte integrante del bilancio, essere considerati
documenti logicamente disgiunti dal bilancio di esercizio approvato, che l'ente abbia facolt� di
sottrarre alla pubblicazione, limitando in tal modo la conoscibilit� da parte dei terzi della situazione
dell'ente, fine ultimo che il deposito al RUNTS intende perseguire. Sotto il profilo sistemico, la
ricomprensione all'interno dell'obbligo di deposito di cui all'articolo 48 comma 3 del CTS, anche delle
suindicate relazioni � avvalorata dalla previsione dell'articolo 3, comma 2 del Codice, che permette,
anche in via analogica, di integrare il citato articolo 48, comma 3 con l'articolo 2435 del codice civile.

C. Enti dotati di personalit� giuridica con ricavi, rendite, proventi o entrate comunque
denominate inferiori a 220.000 euro.

A mente dell'articolo 13 del Codice del Terzo settore, il bilancio degli enti del Terzo settore
con ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate inferiori a 220.000 euro pu� essere
redatto nella forma del rendiconto per cassa. Nel caso di enti che hanno acquisito la personalit�
giuridica tramite l'iscrizione al RUNTS o ne disponevano gi�, in apposito quesito viene rappresentato
che tale modalit� potrebbe comportare in capo agli organi responsabili (organo di amministrazione,
organo di controllo ove presente) difficolt� peculiari in assenza di un bilancio redatto in forma
economico-patrimoniale, nell'effettuazione del monitoraggio del patrimonio minimo. Come noto,
ove dal monitoraggio del patrimonio emergesse una riduzione dello stesso sotto la soglia di cui all'art.
22 comma 5 del CTS, gli amministratori e l'organo di controllo sarebbero tenuti a promuovere
l'adozione delle delibere di ricostituzione, scioglimento, perdita di personalit� giuridica, fusione ivi
richiamate.

In proposito si osserva che quella di redigere il bilancio in forma di rendiconto di cassa, come
chiarito anche dal gi� citato D.M. n.39/2020, � una facolt� di cui gli amministratori possono ricorrere
o alla quale possono rinunciare; nel primo caso, tuttavia ci� non pu� tradursi in un'attenuazione delle
responsabilit� connesse al loro ruolo. Lo stesso dicasi per l'organo di controllo, che ben potrebbe
essere presente anche in enti con entrate inferiori ai 220.000 euro (si pensi ad esempio alle
fondazioni, per le quali l'organo di controllo � sempre obbligatorio - art. 30, comma 1 CTS).

Spetta quindi agli amministratori dell'ente con personalit� giuridica ed eventualmente
all'organo di controllo ove istituito, la responsabilit� di valutare se, in presenza di un patrimonio
composto di beni diversi dal denaro (la cui consistenza ed eventuale composizione al momento
dell'iscrizione, risulter� dall'atto notarile) l'adozione del rendiconto di cassa soddisfi o meno i criteri
di necessaria adeguatezza delle scritture contabili ai fini del monitoraggio del patrimonio: all'esito
della valutazione gli stessi potranno in ogni caso optare eventualmente per un bilancio in termini
economico-patrimoniali, dato il carattere facoltativo della previsione di legge, espressa in termini
generali.

La scelta effettuata potrebbe evidentemente rilevare anche ai fini delle eventuali azioni di
responsabilit� nei confronti degli amministratori e dell'organo di controllo, ai sensi dell'art. 28 del
CTS, incluse quelle esperite dai creditori dell'ente (ai sensi dell'art. 2394 del c.c., richiamato dal citato
art. 28 del CTS) qualora dall'inosservanza degli obblighi inerenti la conservazione dell'integrit� del
patrimonio dell'ente consegua che lo stesso � insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti, senza
che tale situazione fosse oggettivamente conoscibile o prevedibile sulla base dei dati di bilancio resi
disponibili tramite il Runts.

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D. Informazioni sulle raccolte fondi e loro pubblicit� attraverso il RUNTS.

I chiarimenti richiesti riguardano le modalit� di deposito delle informazioni relative alle
raccolte fondi (RF) al RUNTS e in particolare se l'inclusione dei relativi rendiconti nel bilancio supplisca
al deposito separato delle rendicontazioni.

In proposito, premesso che ai sensi dell'articolo 7 del CTS, l'attivit� in questione pu� avere
oltre che carattere occasionale anche carattere abituale, si ritiene utile rinviare alle apposite linee
guida, approvate con il D.M. n. 107 del 9 giugno 2022 ( pubblicato sulla G.U. n. 170 del 22 luglio
2022), che contengono un riepilogo, per ciascuna delle due tipologie di RF, dei relativi obblighi di
rendicontazione, fornendo indicazioni a seconda che l'ente utilizzi, ai sensi del D.M. n. 39/2020 il
bilancio economico patrimoniale (e in particolare, oltre allo stato patrimoniale - mod.A - anche il
rendiconto economico-gestionale e la relazione di missione - di cui rispettivamente ai mod. B e C)
oppure il rendiconto per cassa (mod. D).

Sia nel modello B che nel modello D i dati finanziari saranno inseriti in corrispondenza della
macrovoce C) dedicata rispettivamente agli oneri e alle entrate derivanti dalla raccolta fondi; nel
bilancio di esercizio, predisposto ai sensi dell'articolo 13, comma 1 del CTS, al punto 24 della relazione
di missione dovr� essere riportata una descrizione delle attivit�, riguardante anche la raccolta di fondi
abituale.

Le informazioni riguardanti ciascuna raccolta fondi occasionale dovranno essere allegate alla
relazione di missione (mod. C) o al rendiconto per cassa (mod. D) compilando, secondo il facsimile
fornito con le linee guida citate, il rendiconto finanziario di dettaglio e la relazione illustrativa.

Sulla base di quanto sopra, sovviene il criterio della prevalenza dell'elemento sostanziale del
raggiungimento degli obiettivi di trasparenza rispetto ad eventuali profili di natura meramente
formale, sicch� deve ritenersi conforme al dettato normativo dell'articolo 48, comma 3 del CTS, il
deposito del bilancio comprensivo al suo interno anche dei rendiconti delle singole raccolte fondi
occasionali, senza pertanto che l'ente debba effettuare un deposito distinto di questi ultimi, purch�,
beninteso, tutti gli elementi informativi richiesti dal D.M. n.107/2022 siano presenti per ciascuna RF
occasionale tra la documentazione depositata al RUNTS. Tali indicazioni valgono nell'attuale fase di
primo utilizzo dell'applicativo in informatico del RUNTS; in futuro, le esigenze di indicizzazione dei
documenti a sistema e di raggiungimento di livelli crescenti di accessibilit� dei documenti potrebbero
richiedere una pi� attenta "compliance" da parte degli enti, a seguito dell'aggiornamento delle regole
tecniche di deposito.

E. Indicazioni per gli Uffici del RUNTS a seguito del perfezionamento delle trasmigrazioni

Si forniscono infine le prime brevi indicazioni agli uffici del RUNTS con riferimento a specifiche
richieste riguardanti gli enti che hanno ottenuto l'iscrizione a seguito di trasmigrazione, con riserva di
ulteriori seguiti connotati da una maggior sistematicit� anche tenendo conto delle sollecitazioni che
pervengono.

A seguito del perfezionamento delle trasmigrazioni, gli enti che hanno ottenuto l'iscrizione a
conclusione del procedimento di verifica, stanno procedendo a inserire a sistema atti e informazioni
entro novanta giorni dall'iscrizione (cfr. circolare n.9/2022, punto 11) attraverso le funzionalit� loro
riservate rendendoli disponibili sul "back office", ovvero sulla parte dell'applicativo riservato agli Uffici
Runts. Il fenomeno � destinato a intensificarsi nei prossimi mesi.

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Gli Uffici a loro volta assicureranno la pubblicit� delle informazioni e dei dati.
Ferma restando la necessit� di dare impulso ad un corretto popolamento iniziale del RUNTS
con le informazioni previste, si precisa che il termine di novanta giorni non deve essere considerato
perentorio: gli uffici del RUNTS, decorso inutilmente tale lasso temporale, potranno diffidare gli enti
risultati inadempienti, secondo quanto gi� indicato nella ministeriale n. 5941 del 5 aprile 2022,
assegnando un termine, ai sensi dell'art. 48 comma 4 del Codice, trascorso il quale, in mancanza di
valide giustificazioni, l'ente sar� cancellato dal RUNTS secondo quanto previsto dagli articoli 23
comma 1 lett. e) e 24 comma 6 del D.M. n. 106/2020, ma non contesteranno o sanzioneranno il
ritardo ove le informazioni e i documenti, al momento in cui la posizione dell'ente sar� presa in esame,
risulteranno comunque presenti a sistema anche se presentati oltre il termine.
Con riferimento ai bilanci depositati dagli enti trasmigrati nella fase di popolamento iniziale
del RUNTS, gli Uffici avranno cura di verificare primariamente l'avvenuto utilizzo della modulistica di
cui al D.M. n. 39/2020, obbligatoria per gli enti qualificati come APS, ODV, Onlus a partire
dall'esercizio 2021, anche avuto riguardo al mancato superamento dei limiti dimensionali di cui
all'articolo 13, comma 2 per gli enti che hanno redatto il bilancio in forma di rendiconto per cassa;
ulteriori controlli potranno riguardare, a fronte della presenza di entrate derivanti dallo svolgimento
di attivit� diverse, la presenza di apposite disposizioni statutarie che lo consentano e ove siano
presenti nel bilancio/rendiconto di cassa dati da cui risultino raccolte fondi di natura occasionale, che
siano stati resi disponibili i relativi rendiconti. Considerato che gli schemi di rendicontazione, presenti
in allegato alle linee guida emanate ai sensi dell'art. 7 del CTS sono stati approvati con il D.M. 9 giugno
2022, pubblicato in G.U. lo scorso 22 luglio, i rendiconti dovranno conformarsi a tale schema solo a
partire da quelli depositati unitamente al bilancio di esercizio 2022.

IL DIRETTORE GENERALE
Alessandro Lombardi

Firmato digitalmente da

Documento firmato digitalmente secondo le indicazioni sulla dematerializzazione ai sensi LOMBARDI ALESSANDRO
C=IT
O=MINISTERO DEL LAVORO E
DELLE POLITICHE SOCIALI

e per gli effetti degli articoli 20 e 21 del D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82 "Codice dell'Amministrazione Digitale".

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