Nota direttoriale 18244/2021 – Quesiti sulla…

m_lps.34.REGISTRO UFFICIALE.U.0018244.30-11-2021

Al Forum Nazionale del Terzo settore

A CSV-Net

Agli Uffici del RUNTS
presso le Regioni e le Province Autonome

Loro recapiti

Oggetto: Quesiti sulla disciplina degli Enti del Terzo settore.

Sono pervenuti a questa Amministrazione diversi quesiti afferenti all'ordinamento e
all'amministrazione degli Enti del Terzo settore ("ETS"); al ruolo dei volontari e, pi� specificamente,
al loro prevalente apporto per alcune categorie particolari di ETS; alle funzioni esercitabili dal legale
rappresentante di una rete associativa nei rapporti con gli uffici del Registro unico nazionale del Terzo
settore (RUNTS). I chiarimenti forniti con la presente costituiscono l'esito di un processo di
approfondimento condotto da questa Direzione con gli stakeholders di riferimento. Ai fini di una
migliore leggibilit� del testo, ogni risposta al quesito viene preceduta da una sintetica esposizione
della questione prospettata dal richiedente.

A) ORDINAMENTO E AMMINISTRAZIONE DEGLI ETS

A.1) Applicabilit� della cooptazione ex articolo 2386 del codice civile ai componenti dell'organo di
amministrazione delle associazioni del Terzo settore.

Si chiedono chiarimenti circa la possibilit� per gli ETS costituiti in forma associativa, al venir

meno (per decesso, decadenza, revoca, dimissioni ecc.) di uno o pi� componenti dell'organo di

amministrazione, di applicare l'articolo 2386 cod. civ. alla luce dell'articolo 3, comma 2 del Codice del

Terzo settore ("CTS"), a mente del quale "per quanto non previsto dal presente Codice, agli enti del

Terzo settore si applicano, in quanto compatibili, le norme del Codice civile e le relative disposizioni di

attuazione" e dei molteplici espliciti rinvii contenuti nel medesimo CTS a norme del codice civile in

materia di societ� di capitali (es. artt. 26, 27, 28 e 29 CTS).

La richiesta scaturisce dalla scarsit� di disposizioni rinvenibili nel libro I del codice civile, in

particolare in materia di associazioni, a fronte dei contenuti pi� dettagliati rinvenibili con riguardo agli

enti costituiti in forma societaria.

L'art. 2386 cod. civ. dispone, in via ordinaria, che nelle societ� di capitali, qualora nel corso

dell'esercizio vengano a mancare uno o pi� amministratori, i rimanenti provvedano alla loro

sostituzione, con deliberazione approvata dal collegio sindacale, fino alla prima assemblea utile:

Ministero del Lavoro e delle Politiche DIVISIONE II Pec: dgterzosettore.div2@pec.lavoro.gov.it

Sociali - Direzione Generale del Terzo settore e Via Flavia 6, 00187 ROMA Mail: dgterzosettorediv2@lavoro.gov.it
della responsabilit� sociale delle imprese Tel. 06.4683.5024 www.lavoro.gov.it
quest'ultima pu� confermarli oppure revocarli.
La previsione � applicabile a condizione che la maggioranza degli amministratori rimanga di

nomina assembleare. Ove gli amministratori nominati dall'assemblea dei soci risultino in parit� o in
minoranza, i consiglieri in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione dei componenti
mancanti. Le suddette disposizioni non necessitano di una apposita previsione statutaria.

Sempre in via ordinaria, ma la disposizione � derogabile con apposita disposizione statutaria,
i componenti cooptati scadono insieme a quelli originari, sicch� al momento previsto si possa
procedere al rinnovo dell'intero organo. � inoltre facolt� della societ� prevedere nello statuto che, a
seguito della cessazione di taluni amministratori, decada l'intero consiglio. In questo caso l'assemblea
� convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti o, se previsto dallo statuto, dal collegio sindacale.
Anche in caso di cessazione di tutti i componenti dell'organo di amministrazione la convocazione in
via d'urgenza dell'assemblea spetta all'organo di controllo, che nel frattempo assicura l'ordinaria
gestione. Il Codice civile non fornisce indicazioni sulle caratteristiche dei cooptati, la cui
individuazione � rimessa agli amministratori in carica, ferma restando la necessaria approvazione da
parte dell'organo di controllo circa le scelte effettuate.

L'articolato sistema civilistico sopra richiamato assicura che al venir meno di uno o pi�
amministratori, anche in casi ripetuti, l'organo di amministrazione possa continuare ad operare senza
procedere subito alla convocazione dell'assemblea, a meno che il numero di amministratori cessati
non sia particolarmente rilevante o fatta salva una espressa volont� statutaria.

Ai fini dell'applicabilit� anche agli ETS della disposizione sopra evocata, occorre esplorare la
compatibilit� della specifica disposizione con la disciplina in materia di ETS, dato che la stessa non �
contemplata tra i vari articoli in materia di societ� di capitali cui il CTS espressamente rinvia. Sono
richiamati, ad esempio, l'art. 2382 (cause di ineleggibilit� e decadenza degli amministratori), l'art.
2475-ter (conflitto di interessi), gli artt. 2392 e ss. (regime delle responsabilit� degli amministratori,
dei dirigenti, del consiglio sindacale verso la societ�, i soci, i terzi), in quest'ultimo caso previa verifica
di compatibilit�.

Nel caso prospettato viene in rilievo, da un lato, l'esigenza di salvaguardare il principio di
democraticit� (di cui l'elettivit� degli amministratori da parte dell'organo assembleare, salvo
eccezioni espresse, costituisce una specifica declinazione); dall'altro, quella di assicurare il regolare
funzionamento dell'ETS, in quanto esso, inteso come capacit� dell'ETS di autonomamente
implementare il proprio oggetto sociale, costituisce una condizione necessaria affinch� possano
essere effettivamente realizzate le attivit� di interesse generale di cui all'articolo 5 del Codice,
considerate dal legislatore meritevoli di particolare tutela.

L'art. 26, comma 1 del CTS prevede che nelle associazioni del Terzo settore la nomina degli
amministratori spetti all'assemblea, fatto salvo il caso, nell'ipotesi di cui all'art. 25, comma 2, che la
competenza non sia attribuita a diverso organo, fermi restando i principi di democraticit�, pari
opportunit� e uguaglianza di tutti gli associati ed elettivit� delle cariche sociali; fatta salva inoltre
l'ipotesi derogatoria di cui al comma 5, secondo cui la nomina di una quota minoritaria dei
componenti pu� essere attribuita per statuto a particolari soggetti o a loro rappresentanze. In tal
caso, � del tutto evidente l'impraticabilit� della cooptazione ove gli amministratori cessati siano stati
nominati ai sensi del comma 5, dato che la sostituzione non pu� che spettare al soggetto titolare del
potere di nomina.

Al di fuori di tale specifica ipotesi di esclusione, la praticabilit� dell'istituto della cooptazione
appare comunque problematica per gli enti costituiti in forma associativa, dato che sulla base di

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questa, fino alla eventuale ratifica dell'assemblea, che potrebbe intervenire anche diversi mesi dopo
l'insediamento, gli amministratori cooptati hanno i medesimi poteri di quelli eletti; e ci� al di fuori di
una previsione del CTS del tutto netta nel collegare tra loro, richiamandoli unitariamente, i principi
di elettivit�, democraticit�, nomina assembleare (salvo deroghe espresse) uguaglianza e pari
opportunit� tra gli associati.

Operativamente, si osserva inoltre che l'eventuale ricorso alla cooptazione da parte degli
amministratori non sarebbe subordinabile in maniera inderogabile, come nel caso dell'art. 2386 cod.
civ., ad una preventiva approvazione da parte dell'organo di controllo dato che quest'ultimo, nelle
associazioni di minori dimensioni, non � obbligatorio.

In un'ottica di sistema e con riferimento al principio di compatibilit�, deve altres� osservarsi
che mentre nel caso delle societ� di capitali la preminente esigenza, a tutela dell'interesse economico
dell'impresa, della continuit� della gestione potrebbe sia pure temporaneamente mettere in secondo
piano i poteri assembleari, per le associazioni del Terzo settore l'elettivit� delle cariche da parte
dell'assemblea, quale organismo democratico rappresentativo dell'intero corpo associativo, distinto
dall'organo di amministrazione, rimane in ogni momento prioritaria in quanto caratterizzante e
connaturata a tali tipologie di enti.

Pertanto, non si ritiene che per le associazioni del Terzo settore si possa ricorrere de jure alla
cooptazione di uno o pi� amministratori in sostituzione di quelli eletti; appare inoltre non conforme
al Codice del Terzo settore una espressa clausola statutaria in tal senso.

Ove la maggioranza dei componenti di nomina assembleare venga meno, indipendentemente
dalla presenza di altri membri nominati ai sensi dell'art. 26, comma 5, l'assemblea dovr� essere
convocata con la massima urgenza consentita, ferma restando la possibilit� per lo statuto di collegare
la decadenza dell'intero organo al verificarsi di un numero inferiore di cessazioni.

� invece chiaro che non configura cooptazione la diversa ipotesi, statutariamente prevista, in
cui agli amministratori cessati subentrino i primi tra coloro che sono risultati "non eletti" in occasione
delle procedure di nomina dell'organo, purch� nell'ordine di preferenza da esse risultante. Tale
previsione � pienamente legittima, in quanto capace di operare un corretto bilanciamento tra
principio di democraticit� ed esigenza di funzionamento dell'ETS.

Quanto agli effetti riconducibili all'eventuale cessazione del presidente, spetta agli statuti
regolare la fattispecie, non necessariamente nel senso di una decadenza simultanea dell'intero
organo di amministrazione: ad esempio prevedendo il subentro automatico del vice-presidente
(eletto anch'esso dall'assemblea), una sostituzione attraverso l'elezione indiretta (ad esempio con
una delibera dei componenti dell'organo di amministrazione elettivo che indichi un nuovo presidente
al proprio interno tra i componenti di nomina assembleare) o il ricorso ad una nuova elezione,
separata da quella dei restanti componenti. Occorre evidenziare in proposito il rischio, in caso di
decadenza automatica dell'intero organo a seguito della cessazione del presidente, del blocco del
funzionamento dell'organo amministrativo al quale, nelle more della ricostituzione, deve almeno
essere consentito il compimento degli atti di ordinaria amministrazione.

Nel caso delle fondazioni, al contrario, il ricorso alla cooptazione potrebbe risultare
praticabile, necessitando tuttavia di una espressa disposizione statutaria, compatibile con l'atto di
fondazione. In mancanza, sar� applicabile non l'art. 2386 in via analogica, ma l'articolo 25 del codice
civile che demanda all'autorit� governativa, ovvero al competente Ufficio del RUNTS "la nomina e la
sostituzione degli amministratori o dei rappresentanti, quando le disposizioni contenute nell'atto di
fondazione non possono attuarsi".

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A.2) Facolt� di nomina degli amministratori delle ODV da parte di soggetti esterni.

Si chiede se le ODV possano prevedere la facolt� di delegare la nomina di una minoranza di
amministratori ai soggetti esterni qualificati ai sensi dell'art. 26, comma 5 del CTS.

In proposito, deve ricordarsi la previsione di cui all'art. 34 del medesimo CTS (in quanto
speciale, pertanto, prevalente rispetto all'art. 26, ai sensi dell'articolo 3, comma 1) secondo cui "tutti
gli amministratori delle organizzazioni di volontariato sono scelti tra le persone fisiche associate
ovvero indicate, tra i propri associati, dagli enti associati". In qualit� di associati dell'ODV o degli enti
ad esso associati, i prescelti dovranno godere appieno dei diritti associativi, tra cui quello all'elettorato
passivo; inoltre, nel caso in cui agli enti associati sia attribuito potere di indicare propri associati al
fine di ricoprire cariche associative, tale indicazione potrebbe essere reversibile, comportando quindi
una decadenza della nomina per venir meno dei requisiti. In tal caso l'ente associato dovrebbe
indicare ulteriori associati ai fini del conferimento dell'incarico. Qualora sia l'ente associato che ha
indicato uno o pi� componenti a fuoriuscire dalla base associativa dell'OdV, dovrebbe procedersi ad
un'integrazione dell'organo sulla base dell'assetto associativo successivo alla fuoriuscita.

Premesso quanto sopra, l'ipotesi di cui all'art. 26 comma 5 trova spazi di applicabilit� a
condizione che siano rispettate le previsioni del citato articolo 34 comma 1. Ad esempio, gli statuti
potrebbero affidare agli enti "qualificati" la nomina di una minoranza di amministratori; tale nomina,
tuttavia non potrebbe prescindere dal possesso in capo al nominando della qualifica di associato
dell'ODV (qualifica che assume quindi il valore di requisito di legge); oppure dovrebbe avvenire
all'interno di una rosa di soggetti preindividuati dagli enti associati all'ODV, nell'ambito delle rispettive
basi associative.

A.3) Ammissibilit� nelle associazioni del Terzo settore di categorie di soci con diritti limitati.

Sono stati richiesti chiarimenti riguardo alla possibilit�, per le associazioni del Terzo settore,
di prevedere negli statuti o nei regolamenti attuativi dei medesimi, categorie di soci con diritti sociali
limitati, in particolare con riguardo al cd. elettorato passivo. Nello specifico, � stato prospettato il
caso del regolamento di un ente che distinguendo i soci in "soci effettivi", "soci aggregati", "soci
privilegiati" e prevedendo che l'ingresso nell'ente avvenga solo su invito di uno o pi� soci, riserva ai
soci effettivi la pienezza dei diritti e degli obblighi, compresa la possibilit� di prendere parte alle
attivit� dei livelli organizzativi dello stesso ente sovraordinati a quello del "circolo" o "club" di
appartenenza; ai soci aggregati, talvolta individuati come tali a seguito di una partecipazione non
regolare o saltuaria alle riunioni e alle iniziative sociali, il solo voto attivo, esercitabile esclusivamente
all'interno del "club" o "circolo" di appartenenza, ma non negli organismi di livello superiore; ai soci
privilegiati la partecipazione anche alle attivit� dei livelli sovraordinati rispetto a quello di
appartenenza con il solo elettorato attivo. Inoltre, sempre nel caso prospettato, � stata evidenziata
la presenza nello statuto di limitazioni quantitative alla presenza di soci aggregati e privilegiati, in
modo da assicurare la prevalenza dei soci effettivi.

L'esame della questione prospettata impone una valutazione sotto due differenti profili, alla
luce delle disposizioni del Codice riguardanti rispettivamente il diritto di voto come espressione della
partecipazione alla determinazione degli indirizzi, alle decisioni e all'individuazione dei componenti
degli organi sociali, siano essi amministrativi o rappresentativi di secondo livello in condizioni di

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uguaglianza con gli altri soci, anche nel caso in cui gli statuti contemplino l'esistenza di differenti
categorie di essi (rientra in tale ambito il cd. voto attivo) e il diritto di poter concorrere a ricoprire una
carica associativa (cd. voto passivo) o la funzione di rappresentante della propria base.

Innanzitutto, i principi di democraticit�, pari opportunit� e uguaglianza di tutti gli associati,
principi inderogabili di tutti gli enti del Terzo settore costituiti in forma associativa, impongono agli
statuti di assicurare a qualunque associato, indipendentemente dalla suddivisione della base
associativa in "categorie" differenziate tra loro, la possibilit� di partecipare, in condizioni di parit� con
gli altri, alla definizione degli indirizzi associativi e alla composizione degli organi sociali. Quanto sopra,
per ragioni organizzative, trova al di sopra dei 500 soci non una deroga, ma una diversa modalit� di
espressione, consentendo, ad esempio, una ripartizione dei compiti tra l'assemblea e uno o pi� organi
di secondo livello, composti non dai singoli associati ma dai rispettivi rappresentanti,
democraticamente eletti dalla "base". Pertanto, � assolutamente contrario ai principi del Codice che
solo alcuni associati (quelli che nel caso sopra esposto erano definiti "effettivi" ed eventualmente i
cd. "privilegiati") abbiano la pienezza dell'elettorato attivo. Ci� � chiaramente ricavabile
dall'elencazione dei sopra richiamati principi inderogabili di cui all'art. 25 comma 2, in combinato
disposto con l'articolo 24 comma 2 ("ciascun associato ha un voto").

Nel caso in cui l'assetto dell'ente contempli la previsione di un organo deliberativo di secondo
livello sovraordinato all'assemblea, composto dai rappresentanti eletti dal livello associativo di base,
il fatto che solo i suoi componenti, i cd. "delegati" partecipino alle deliberazioni del livello superiore,
risponde alle caratteristiche dell'organo stesso e pi� in generale � funzionale alla struttura
organizzativa dell'intero ente.

Nel caso in cui l'ente preveda anche l'ammissione di soci minorenni, questi ultimi, per ragioni
oggettive potrebbero non essere in grado di prendere parte in prima persona ad alcune delle attivit�
dell'ente (si pensi ad esempio alle associazioni che svolgano anche attivit� di protezione civile) o non
essere in grado di partecipare all'amministrazione dell'ente in quanto privi della capacit� di agire;
l'esclusione dal diritto di partecipare alle deliberazioni comuni, anche per il tramite dei soggetti
investiti della potest� genitoriale, significherebbe ledere immediatamente il loro "status" di socio (si
veda in proposito la nota n. 1309 del 6 febbraio 2019, pubblicata sul sito istituzionale all'indirizzo
https://www.lavoro.gov.it/temi-e-priorita/Terzo-settore-e-responsabilita-sociale-imprese/focus-
on/Riforma-terzo-settore/Pagine/Circolari-orientamenti-ministeriali-Codice-Enti-Terzo-settore.aspx
ed i principi ivi richiamati).

Un'eventuale riduzione dei diritti associativi, inoltre, non potrebbe farsi discendere da una
partecipazione non assidua alle attivit� sociali, sia che esse consistano ad esempio nel presenziare ad
eventi associativi o alle sedute assembleari, sia che abbiano la natura di prestazioni volontarie (che
per definizione devono essere spontanee). I diritti di partecipazione sottintendono infatti anche la
facolt� di astenersi temporaneamente dalla stessa o di sceglierne liberamente l'intensit�. Cosa
diversa sono gli obblighi che il socio assume aderendo all'associazione, ovvero quelli di rispetto dello
statuto e dei regolamenti associativi, di correttezza nei rapporti con gli altri associati e con gli organi
associativi, di regolare versamento della quota associativa; obblighi la cui violazione nei casi e con le
forme previsti dallo statuto pu� essere motivo di perdita della qualit� di socio.

Quanto al cd. voto passivo, il principio di uguaglianza deve essere contemperato, secondo
criteri di ragionevolezza, con il possesso dei requisiti che consentano al candidato di svolgere
l'incarico per il quale viene eletto. Tali requisiti sono in primis quelli legati alla piena capacit� di agire:
se da un lato non � ragionevole privare il minorenne legittimamente ammesso nella base associativa

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del diritto di prendere parte alle decisioni sociali (prevedendo che il voto possa essere esercitato dal
titolare della potest� genitoriale), dall'altro � comprensibile che un socio non possa assumere
incarichi associativi comportanti specifiche responsabilit� se non � pienamente e legalmente titolato
ad assumerle. Si pensi ad esempio all'impossibilit� di assumere l'incarichi di amministratore per chi
risulti in una delle situazioni ostative previste dall'art. 2382 cc (art. 26, comma 2 CTS); o alla previsione
statutaria di ulteriori requisiti al possesso dei quali sia condizionata l'assunzione dell'incarico: il CTS li
riassume sotto la formula "specifici requisiti di onorabilit�, professionalit� ed indipendenza",
prevedendo che gli stessi possano essere mutuati da "codici di comportamento redatti da associazioni
di rappresentanza o reti associative del Terzo settore". Tra essi, a titolo di esempio possono rientrare
le previsioni di inconferibilit�/incompatibilit� nei confronti dei titolari di incarichi di natura politica,
amministrativa, sindacale (anche per non trascinare l'ente in situazioni di direzione controllo o
coordinamento da parte dei cd. "enti esclusi"); l'incompatibilit� con incarichi associativi presso enti
diversi o diversi livelli organizzativi del medesimo ente; la necessit� di requisiti di professionalit�
(anche sotto forma di pregressa conoscenza dell'associazione, di precedente effettiva partecipazione
alle attivit� dell'ente o di maturazione di precedenti esperienze in livelli organizzativi subordinati o in
altre associazioni), l'assenza di condanne per reati diversi da quelli previsti dall'art. 2382 del c.c. ecc.
Tali previsioni, finalizzate al miglior assolvimento dei compiti e delle funzioni connesse all'incarico,
non violano l'uguaglianza e le pari opportunit� tra i soci purch� siano assistite dai canoni della
ragionevolezza, della proporzionalit� e dell'adeguatezza e non siano tali da riservare di fatto l'accesso
alle cariche e quindi alla gestione dell'associazione solo a una ridotta "rosa" di soggetti preindividuati
o individuabili cos� da consentire loro il controllo e la gestione esclusiva dell'ente prevenendo ogni
possibilit� di ricambio interno. Alla stessa logica non discriminatoria ma anzi funzionale alla
contendibilit� delle cariche, vanno ricondotte eventuali previsioni statutarie che limitino il numero
dei mandati consecutivi in capo agli eletti.

L'osservanza dei principi di pari opportunit� e uguaglianza tra i soci non consente invece di
escludere dal voto passivo specifiche categorie di soci.

La differenziazione tra categorie pu� essere fatta con riferimento alla scelta degli appartenenti
ad una specifica categoria di garantire un maggior impegno rispetto alla generalit� degli associati (ad
esempio con un supporto economico maggiorato rispetto alla quota associativa ordinaria); oppure di
prevedere una differenziazione sotto il profilo della tipologia di attivit� da svolgere (ad es. nel caso in
cui determinate attivit�, sia pure svolte a titolo volontario e quindi gratuito, necessitino, in virt� della
specifica disciplina, di una qualifica o un titolo professionale per essere svolte); ma non pu�
comportare in capo a chi non appartenga ad esse una riduzione o limitazione dei diritti associativi di
partecipare alle decisioni e concorrere alla determinazione degli indirizzi dell'ente.

Una volta assunta la carica, � indubbio che il titolare si sia volontariamente assoggettato alle
responsabilit� e agli obblighi che essa comporta, diversi da quelli della generalit� dei soci: sono da
ritenersi quindi legittime le eventuali disposizioni statutarie che prevedano la decadenza automatica
degli amministratori che senza valide giustificazioni non partecipino ad un certo numero consecutivo
di riunioni dell'organo di cui fanno parte.

Si coglie l'occasione per evidenziare che le limitazioni statutarie al numero dei soci o alla
numerosit� di una categoria di soci rispetto alle altre nonch� la necessit� ai fini dell'adesione di una
presentazione da parte di uno o pi� soci non rispettano il principio secondo cui le associazioni del
Terzo settore devono avere carattere aperto: la presenza di limitazioni (numeriche o personali) nei
confronti di quanti, ritenendo di condividere le finalit� associative e essendo disposto ad assoggettarsi

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ai doveri statutari chiedano di aderire, � ammissibile per i circoli privati, comunque tutelati dal
principio di costituzionale di libert� associativa e costituiti ai sensi dell'art. 36 del codice civile; non
per le associazioni del Terzo settore. Sul tema dell'ammissione dei soci si fa rinvio alla precedente
nota della scrivente n. 1309 del 6 febbraio 2019, disponibile al seguente indirizzo
https://www.lavoro.gov.it/documenti-e-norme/normative/Documents/2019/Nota-n-1309-del-
06022019-discriminazioni-ammissione-associati.pdf.

B) APPORTO DEL VOLONTARIATO

B.1) Criteri da utilizzare ai fini del calcolo nelle ODV e nelle APS delle percentuali di cui
rispettivamente agli articoli 33 comma 1 e 36 ultimo periodo del Codice del Terzo settore.

Come � noto, ai sensi degli artt. 32, comma 1 e 35, comma 1, le ODV e le APS si caratterizzano
� a differenza di altre tipologie di ETS � per il fatto di avvalersi prevalentemente, nello svolgimento
delle rispettive attivit�, dell'operato volontario dei propri associati diretti e indiretti. La costituzione
di rapporti di lavoro incontra vincoli sia funzionali che numerici, con una formulazione pi� stringente
nel caso delle associazioni di volontariato, che si aggiungono a quelli generali previsti in altre parti del
CTS: questi ultimi riguardano, ad esempio, il cd. salary gap ex articolo 16 e i limiti retributivi ex articolo
8, comma 3, lett. b).

Al riguardo � stato richiesto alla scrivente se sia utilizzabile o meno, con riferimento ai
volontari, il cd. "criterio per teste". In proposito, il dato numerico cui fare riferimento e rispetto al
quale ricavare le percentuali di cui agli articoli richiamati � quello dei volontari iscritti nel registro dei
volontari dell'ente ed eventualmente in quelli degli enti aderenti di cui effettivamente l'ente si
avvalga. Il criterio capitario, considerata la variabilit� delle situazioni prospettabili e l'esigenza di non
gravare gli enti, e in particolare quelli di piccole dimensioni, di eccessivi oneri amministrativi, �
utilizzabile e consente altres� di tener conto in maniera positiva dell'apporto di ciascun volontario pur
nella consapevolezza che l'impegno fornito da ciascuno sar� variabile per effetto delle influenze e
condizionamenti di una molteplicit� di fattori anche di natura esterna. Soccorre in tal senso anche il
dato letterale delle due norme oggetto di esame, che parlano del "numero" dei volontari (o, nel caso
delle APS, anche degli associati) in rapporto al "numero" dei lavoratori.

Si evidenzia che il ricorso al criterio capitario ai fini del calcolo del rapporto percentuale
lavoratori/volontari ai sensi degli articoli 33 e 36 del CTS, diverso da quello utilizzato ai fini del calcolo
dei costi dell'ente previsto ai sensi del D.M. 19 maggio 2021 n. 107, in tema di attivit� diverse, non
introduce un elemento di contraddittoriet� intrinseca al sistema ma trova la propria giustificazione
nel differente ambito entro cui i due criteri sono applicati: nel primo caso, disciplinato direttamente
dalla fonte primaria (CTS), viene in rilievo un elemento strutturale qualificante le due tipologie di
ODV e APS; nel secondo caso, disciplinato da fonte secondaria, deve essere soddisfatta l'esigenza di
ricondurre l'apporto volontario ad una dimensione economica - ancorch� figurativa - misurabile che
rende necessario il ricorso al diverso parametro delle ore/uomo di attivit� volontaria effettivamente
svolta, da calcolarsi sulla base delle retribuzioni lorde equivalenti. In tale ipotesi, infatti, viene preso
in considerazione l'elemento funzionale attinente allo svolgimento di attivit� diverse da quelle di
interesse generale. In questa prospettiva, l'onere amministrativo- contabile aggiuntivo che ne deriva
� giustificabile, in primo luogo perch� lo svolgimento delle attivit� diverse � facoltativo per l'ente; in

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secondo luogo, perch� lo stesso non pu� superare precisi limiti quantitativi, il rispetto dei quali deve
essere scrupolosamente documentato. Il medesimo criterio (numero di ore/uomo di attivit� di
volontariato effettivamente svolta, poi moltiplicato per la retribuzione oraria lorda ricavabile dai
contratti collettivi) � presente anche nel D.M. 5 marzo 2020 recante "Adozione della modulistica di
bilancio degli enti del Terzo settore", ai fini del calcolo dei costi e proventi figurativi (si veda in
proposito il glossario sulle poste di bilancio in appendice ai modelli di bilancio allegati al D.M.
medesimo e l'esempio ivi riportato). Anche in questo caso, il maggiore dettaglio richiesto si sposa con
il carattere facoltativo dell'inserimento dei costi e dei proventi figurativi, secondo quanto specificato
nelle note ai modelli "B" e "D" allegati al D.M. 5 marzo 2020.

B.2) Nozione di lavoratore da utilizzare ai fini del computo delle percentuali nelle ODV e nelle APS
di cui rispettivamente agli articoli 33 comma 1 e 36 ultimo periodo del Codice del Terzo settore.

Sempre ai fini del rispetto dei rapporti percentuali riportati nelle medesime disposizioni del
CTS, occorre individuare con chiarezza il concetto di lavoratore ivi richiamato: soccorre in tal senso la
previsione di cui all'articolo 8, comma 6, lettera r) del D.M. n. 106 del 15.9.2020, con riguardo alle
procedure di iscrizione al RUNTS, nella quale si � ritenuto di limitare il computo ai soggetti dotati di
una posizione previdenziale, quindi ai lavoratori dipendenti e ai parasubordinati, tenendo conto della
maggior stabilit� e continuit� dei rapporti che li riguardano, con esclusione pertanto dei lavoratori
occasionali o di quanti svolgono una tantum prestazioni lavorative di carattere autonomo. Difatti,
l'inclusione anche di questi ultimi tra i lavoratori (ovvero al numeratore del rapporto
lavoratori/volontari di cui alla norma) potrebbe comportare l'equiparazione di situazioni recanti
oggettiva disomogeneit�.

Inoltre, � opportuno chiarire che il dato in questione, in coerenza con gli articoli del Codice in
esame, che fanno letteralmente riferimento ai "lavoratori impiegati nell'attivit�" ed al fine di non
alterare la rappresentazione fornita, deve essere depurato dalle situazioni di coloro che pur
formalmente aventi un rapporto di lavoro con l'associazione, si trovano in posizione di comando
presso altro ente, i cd. "comandati o distaccati out" (si pensi ad esempio alla previsione di cui all'art.
6, comma 1 della legge 30 marzo 2001, n. 152, recante la disciplina degli istituti di patronato, secondo
cui questi possono avvalersi di lavoratori dipendenti delle organizzazioni promotrici comandati con
provvedimento notificato alle competenti amministrazioni).

I "comandati o distaccati out", in linea con le previsioni contenute nelle linee guida sul bilancio
sociale contenute nel D.M. del 4 luglio 2019 (al � 6 n. 4) e nel gi� citato D.M. n. 107/2021 in materia
di criteri e limiti delle attivit� diverse (art. 3, comma 4) devono ritenersi esclusi dal dato rappresentato
nel RUNTS, in quanto sostanzialmente neutrali ai fini del computo delle soglie. Con uguale coerenza
devono invece ritenersi da includere i cd. "comandati/distaccati in", in quanto operanti
effettivamente all'interno dell'ente e in grado di incidere sullo svolgimento delle attivit�, tanto di
interesse generale quanto diverse.

L'esclusione sar� possibile, naturalmente, a condizione che i predetti comandi/distacchi siano
adeguatamente formalizzati, documentabili, ed effettuati nel rispetto delle previsioni di legge. A tale
proposito, si precisa che eventuali verifiche circa la sussistenza di tali condizioni anche tramite la
richiesta della documentazione di riferimento, non debbano essere effettuate dagli uffici del RUNTS
in via ordinaria nel corso del procedimento di iscrizione o a seguito di comunicazione degli
aggiornamenti periodici dei dati; ma possano essere disposte in sede di controllo periodico ai fini del

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permanere della sussistenza dei requisiti, ferma restando la possibilit� che gli Uffici del RUNTS
possano procedere ad accertamenti d'ufficio, anche sulla base delle attivit� svolte da altre
amministrazioni ai sensi dell'art.23 comma 1 lett. d) del gi� citato D.M. n. 106/2020.

B.3) Possibilit� che gli associati di una ODV svolgano per conto della stessa una prestazione
lavorativa retribuita (di natura dipendente o autonoma).

Con riguardo alla possibilit� per le ODV di ricorrere, nei limiti di cui all'articolo 33, a prestazioni
retribuite svolte dai propri associati, si ritiene preliminarmente utile sintetizzare le argomentazioni
sulla base delle quali il richiedente ipotizza la possibilit� di una risposta positiva.

In primo luogo, il richiedente argomenta che la facolt� di ricorrere alle prestazioni lavorative
(quindi retribuite) dei propri associati - attribuita esplicitamente alle associazioni di promozione
sociale dall'articolo 36 del CTS - non incontra, per le ODV, un divieto espresso nell'articolo 33 comma
1. Ci� pur restando fermo il divieto generale in capo a quanti svolgano nei confronti di un determinato
ente prestazioni volontarie, di svolgere al contempo anche attivit� retribuite.

In assenza di apposite previsioni di legge, il richiedente sostiene che non potrebbe militare
contro la possibilit� che l'associato svolga prestazioni retribuite in favore dell'ente di appartenenza,
un eventuale richiamo a quanto gi� previsto dall'articolo 3, comma 3 della legge n. 266/1991, che
specificamente imponeva la gratuit� alle prestazioni degli associati.

Neppure si potrebbe, sempre secondo il richiedente, considerare consentita la retribuibilit�
delle prestazioni degli associati solo a fronte di una effettiva previsione di legge (come nel caso delle
APS), in quanto da un lato tale interpretazione, ove applicata a tutti gli enti del Terzo settore con
l'unica eccezione delle APS comporterebbe a suo avviso una disparit� di trattamento tra le APS e tutti
gli altri enti del Terzo settore; dall'altro la stessa colliderebbe con il principio di libert� contenuto nella
Costituzione, secondo cui tutto ci� che non � espressamente vietato dalla legge dovrebbe essere
consentito.

A fronte delle sopra riferite argomentazioni, la scrivente, nel formulare le proprie osservazioni,
ritiene preferibile ricorrere al criterio interpretativo della logica sistemica del quadro normativo
complessivo del Codice del Terzo settore, caratterizzato, oltre che da elementi comuni connotanti
l'intero complesso degli enti appartenenti al Terzo settore, da differenziazioni interne tra le varie
tipologie di essi.

Il Terzo settore infatti, pur delimitato da un perimetro definito dal legislatore, non presenta
affatto, al proprio interno, una totale uniformit� tra le varie tipologie di assetti possibili al proprio
interno: spetta anzi agli enti stessi, facendo uso dell'autonomia ad essi riconosciuta, individuare
(anche variandola nel tempo se necessario) la tipologia organizzativa che meglio consente a ciascuno
di essi, in un determinato momento della propria vita, lo svolgimento delle attivit� prescelte e la
realizzazione delle finalit� generali proprie degli ETS ma declinate da ciascuno secondo le proprie
specificit� e la propria storia e identit�, poste alla base del rapporto associativo e/o della destinazione
patrimoniale.

Anche la continuit� storica tra gli istituti precedentemente regolati dalle leggi n. 266/1991 e
n. 383/2000 e quelli attualmente disciplinati rispettivamente dal capo I e dal capo II del titolo V del
Codice non � priva di significato: il legislatore codicistico non ha inteso snaturare gli istituti esistenti
quanto piuttosto inserirli tutti, secondo criteri logico-sistemici, all'interno di una cornice unitaria in
grado di superare le precedenti frammentazioni, sovrapposizioni e incongruenze, di ricomprendere

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le forme pi� recenti, di consentire e agevolare eventuali percorsi modificativi ed evolutivi degli enti,
percorsi prima consentiti solo a prezzo della perdita della qualificazione o comunque di conseguenze
particolarmente onerose.

Ci� non deve intendersi, in concreto, come un'attenuazione delle distinzioni esistenti tra le
diverse tipologie di enti (ciascuna di esse, al contrario, mantiene la propria identit�, ad esito di un
lungo percorso storico e giuridico), quanto piuttosto nell'individuazione, a fianco di enti caratterizzati
da disciplina pi� rigorosa, di enti meno rigidamente regolamentati; nella modulazione, per ciascuna
delle diverse tipologie, di un regime differenziato sulla base di caratteristiche specifiche, mantenendo
peraltro un complessivo favor del legislatore verso lo svolgimento, con modalit� sussidiarie rispetto
a quelle degli enti pubblici, per finalit� ritenute meritevoli, senza fini di lucro, di un range di attivit�,
puntualmente individuate come di interesse per la collettivit�.

Sulla base di questa logica, a fronte di specifiche differenze tra gli enti, la previsione di regimi
diversificati, fondati sulla correlazione tra benefici e vincoli, sulla proporzionalit� tra i primi e i secondi,
sul mantenimento di questi ultimi, ove necessari a preservare, pur aggiornandole, identit� specifiche
frutto di situazioni risalenti nel tempo, non pu� essere considerata fonte di discriminazione.

Alla luce di quanto sopra, � possibile formulare alcune considerazioni relative alle ODV e APS
e alla loro particolare collocazione rispetto ai restanti enti del Terzo settore. Entrambe hanno forma
giuridica necessariamente associativa; per entrambe sono previste analoghe limitazioni
relativamente alla tipologia di enti che possono accedere alle rispettive basi associative, cos� da
garantire una prevalente omogeneit� tra la qualificazione delle stesse e quelle dei relativi enti
aderenti; per entrambe (e solo per esse), nell'ambito delle associazioni del Terzo settore, � posto
l'ulteriore requisito della necessaria prevalenza dell'operare volontario delle persone associate o di
quelle associate agli enti che ad essi aderiscono; solo per esse, conseguentemente, opera il limite al
ricorso di prestazioni retribuite. Deve dedursene, nella logica sistematica prima richiamata, che in tali
tipologie, diversamente da quanto previsto per gli altri ETS, la presenza dei volontari � necessaria e
non soltanto eventuale. La regola generale � infatti che gli ETS "possono" avvalersi di volontari (art.
17 comma 1), mentre la regola specifica, comune ad entrambe, � che le stesse debbano avvalersene,
nell'operare, "in modo prevalente". In altri enti a disciplina specifica, le imprese sociali, collocate
all'estremo opposto di una ideale linea sulla quale collocare le varie tipologie di enti, la regola �
ribaltata: le imprese sociali "possono" avvalersi di volontari, ma il numero degli stessi non pu�
superare quello dei lavoratori; rispetto alle prestazioni di questi ultimi, inoltre, le prestazioni dei
volontari devono mantenere caratteri di complementarit� e non sostituibilit� (art. 13 comma 2 del
d.lgs. n.112/2017).

Oltre agli elementi che accomunano ODV e APS rispetto ai restanti ETS, deve prestarsi
attenzione alle distinzioni tra le due tipologie poste dal Codice.

Con specifico riguardo ai limiti numerici posti dal Codice, nel caso delle ODV il limite � unico
(rapporto dipendenti/volontari); per le APS vi � la possibilit� di far riferimento al rapporto
dipendenti/volontari o in alternativa al rapporto dipendenti/associati. Tali limiti, quindi, dando
concreta attuazione alle disposizioni sulla prevalenza gi� rinvenibili nelle precedenti leggi 266/1991 e
383/2000 sopra evidenziate, introducono una differenziazione specifica, a cui si aggiungono ulteriori
distinzioni. Le ODV svolgono le proprie attivit� "prevalentemente in favore di terzi", le APS possono
operare indifferentemente "in favore dei propri associati, di loro familiari o di terzi". Con riguardo agli
assetti organizzativi e alle cariche sociali, tutti gli amministratori delle ODV devono essere scelti
all'interno della compagine associativa e ad essi non pu� essere attribuito alcun compenso; per le

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attivit� di interesse generale svolte dalle ODV, esse possono ricevere soltanto il rimborso delle spese
effettivamente sostenute e documentate. Viceversa, non si rilevano disposizioni analoghe a carico
delle APS.

Anche relativamente alle imposte indirette e al regime fiscale, ODV e APS pur differenziandosi
entrambe dalla generalit� degli altri ETS, in virt� di alcune disposizioni comuni (art. 86), sono tuttavia
destinatarie di disposizioni specifiche per ciascuna tipologia (art. 82 comma 3, art. 84, art. 85).

In sintesi, nell'ambito del Terzo settore, ODV e APS, quali enti a disciplina particolare, oltre ad
essere accomunate da taluni elementi di similitudine, divergono tra loro per caratteristiche e per la
presenza di disposizioni specifiche. Tra le caratteristiche comuni, la necessaria prevalenza delle
attivit� svolte volontariamente dagli associati e la connessa individuazione, per entrambe, di limiti al
ricorso a prestazioni lavorative retribuite, disposizioni non rinvenibili nella disciplina degli altri enti.

Nel quadro normativo complessivo sopra analizzato, la disposizione che consente alle APS di
avvalersi delle prestazioni lavorative retribuite dei propri associati, collocata all'art. 36 e quindi avente
carattere speciale, non � presente nella corrispondente disciplina relativa alle ODV (art. 33,
ugualmente avente carattere speciale). Conseguentemente l'estensione alle ODV della facolt�
consentita alle APS risulta problematica.

Ci�, in primo luogo, perch� come ben noto, il carattere speciale di una norma riguardante uno
specifico ente non � suscettibile di estensione per analogia a soggetti diversi da quelli per cui la stessa
� posta; in secondo luogo, perch� se in via analogica � teoricamente possibile colmare un eventuale
vuoto normativo presente nella disciplina di una determinata fattispecie recuperando aliunde una
determinata disposizione, non � invece consentito alterare la portata di una disposizione esistente
ed ex se completa, rispetto alla quale dovrebbe al contrario valere la regola secondo cui "ubi lex voluit
dixit, ubi noluit tacuit".

In altri termini, se il legislatore avesse voluto disciplinare uniformemente le due situazioni
avrebbe avuto davanti a s� due strade: tanto prevedere in entrambi i casi la facolt�, quanto in
entrambi i casi ometterla: in entrambe le ipotesi, la lettura sarebbe stata la stessa per entrambi gli
istituti. Dato che cos� non � stato, in quanto solo nell'articolo 36 risulta presente la disposizione
facoltizzante, il ricorso all'analogia risulta forzato e non praticabile sulla base di una lettura che tenga
conto della logica e della specialit� di ciascuno dei due istituti. Pertanto, non risulta legittimata, stante
la differente formulazione delle relative disposizioni, la piena equiparazione dei due regimi.

Con riferimento invece ai restanti enti del Terzo settore, il silenzio del legislatore assume un
significato ancora diverso: se nel caso di APS e ODV il legislatore ha posto limiti e vincoli alla possibilit�
di avvalersi del lavoro retribuito degli associati, nulla prevedendo con riferimento alle altre tipologie
di enti, anche a disciplina particolare, deve ritenersi che nei confronti di tali tipologie trovi spazio il
generale principio di autonomia degli enti all'interno dei limiti stabiliti dalla legge.

C) RUNTS

C.1) Comunicazione al RUNTS dei soggetti che ricoprono cariche sociali, con indicazione di poteri e
limitazioni (articolo 48, comma 1 CTS).

Sono stati chiesti chiarimenti sull'applicazione dell'articolo 48, comma 1 del CTS, con
riferimento agli organi sociali di livello nazionale delle reti associative o di associazioni di grandi

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dimensioni, nel caso particolare in cui oltre ad un organo assembleare di tipo congressuale,
convocato ad intervalli periodici pluriennali e ad un organo "assembleare" operante nell'intervallo
temporale intercorrente tra due congressi, siano presenti due distinti organi collegiali tra i quali siano
ripartite funzioni, pur di differente "peso", comunque riguardanti o riconducibili all'amministrazione
e/o gestione dell'ente, evidentemente caratterizzato da notevole complessit�.

Nell'esempio prospettato, che si riporta sommariamente a fini esplicativi, considerata la portata
generale delle questioni prospettate, l'articolazione dell'ente prevede:

1) un Congresso dei delegati, che ogni 4 anni elegge gli organi di garanzia e il Consiglio
nazionale;

2) un Consiglio nazionale (oltre 120 membri), cui sono demandate l'approvazione delle
modifiche statutarie, l'approvazione dei bilanci, le nomina dei componenti l'organo di
controllo e del revisore dei conti, l'approvazione dei regolamenti, l'elezione del Presidente
nazionale, l'espressione della "fiducia" o della revoca dell'organo esecutivo ristretto
(Presidenza nazionale), l'emanazione degli indirizzi associativi;

3) una Direzione nazionale (oltre 20 componenti, parte dei quali privi del diritto di voto) avente
competenze di programmazione e di verifica delle attivit� intraprese in attuazione degli
indirizzi del Consiglio, di promozione di progetti operativi, di costituzione di organismi
operativi, di approvazione annuale delle affiliazioni, di adozione di provvedimenti di
scioglimento degli organi territoriali e di commissariamento delle relative strutture;

4) una Presidenza nazionale, organo collegiale con le attribuzioni esecutive tipiche di un
consiglio di amministrazione.

In tale ipotesi, a fronte dei chiarimenti richiesti ai fini dell'individuazione e della comunicazione
al RUNTS dei soggetti che ricoprono cariche sociali, deve evidenziarsi come sulla base della norma
debbano ritenersi esclusi dall'onere di conoscibilit� i singoli componenti dell'organo denominato
Consiglio nazionale, in quanto esso si configura, per funzioni statutariamente attribuite, quale
organismo assembleare di secondo livello; si ritiene altres� che non sussistano dubbi sulla necessit�
di comunicazione delle cariche sociali con specifica di poteri ed eventuali limitazioni, relativamente ai
componenti dell'organo denominato Presidenza nazionale; con riguardo alla c.d. Direzione nazionale,
si rileva che compiti quali la programmazione delle attivit�, la costituzione di organismi operativi, la
deliberazione sulle affiliazioni e l'adozione di provvedimenti di scioglimento e commissariamento
delle articolazioni territoriali, generalmente attribuiti all'organo amministrativo, confermino
l'esistenza di un effettivo riparto delle prerogative proprie della funzione amministrativa
propriamente detta tra la Direzione Nazionale e la Presidenza Nazionale; da tale riparto discende che
l'onere informativo dell'art. 48 riguardi anche la Direzione Nazionale.

C.2) Possibilit� per le reti associative di assumere la rappresentanza degli enti ad esse aderenti ai
fini dell'iscrizione al RUNTS e dello svolgimento degli adempimenti conseguenti attraverso le
proprie articolazioni territoriali.

Con riferimento alla previsione di cui all'art. 47, comma 1 del Codice, secondo cui la domanda
di iscrizione nel RUNTS pu� essere presentata "dal rappresentante legale dell'ente o della rete
associativa cui l'ente eventualmente aderisca", con le modalit� di cui all' articolo 8, comma 2 del D.M.
15 settembre 2020, a termini del quale l'associazione aderente alla rete pu� demandare alla rete
associativa, nella persona del legale rappresentante di questa, la presentazione della domanda di

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iscrizione al RUNTS, si chiede se il mandato in questione possa essere conferito dall'ente interessato
all'iscrizione al legale rappresentante dell'articolazione territoriale della rete associativa alla quale,
sul territorio di riferimento "sono delegate le funzioni proprie" della rete stessa; consentendo quindi
a detto rappresentante legale dell'articolazione territoriale di presentare la richiesta di iscrizione al
RUNTS in nome e per conto dell'ente aderente. Analoga richiesta viene effettuata con riferimento
alla possibilit� che il legale rappresentante dell'articolazione territoriale suddetta possa, sempre in
luogo del rappresentante legale dell'ente nazionale e per conto dell'ente di base aderente,
provvedere alle comunicazioni e ai depositi documentali richiesti ai fini della corretta tenuta della
posizione di quest'ultimo presso il RUNTS, ai sensi dell'art. 20, comma 2, lett. a) del d.m. 106/2020,
attuativo dell'articolo 48 del Codice.

In proposito, si osserva che la citata disposizione dell'articolo 47 comma 1, legittimante il
rappresentante legale della Rete associativa, discende dal peculiare ruolo che il legislatore affida alle
reti associative, quali enti titolati, come previsto dall'art. 41, comma 1, lett. b) del medesimo Codice,
a svolgere nei confronti dei relativi associati, attivit� di coordinamento, tutela, rappresentanza,
promozione e supporto, promuovendone e accrescendone la rappresentativit� presso i soggetti
istituzionali, tra i quali rientrano indubbiamente anche gli uffici territorialmente preposti alla gestione
del RUNTS.

Ai sensi dell'articolo 41, comma 7, inoltre, alle reti associative � consentito disciplinare il
proprio ordinamento interno, la propria struttura di governo, la composizione e il funzionamento
degli organi sociali per assicurare al meglio, alla luce dell'autonomia organizzativa riconosciuta a tutti
gli enti del Terzo settore, nel rispetto del Codice, lo svolgimento delle proprie funzioni, sempre "nel
rispetto dei principi di democraticit�, pari opportunit� ed eguaglianza di tutti gli associati e di elettivit�
delle cariche sociali".

Coerentemente con la collocazione a vari livelli dei soggetti istituzionali, anche la speciale
autonomia statutaria riconosciuta alle reti associative pu� prevedere l'adozione di modelli
organizzativi che prevedano "una pluralit� di livelli (nazionale, regionale, provinciale, locale)"
(secondo quanto esplicitato nella circolare n. 2/2021 di questo Ministero, consultabile all'indirizzo
https://www.lavoro.gov.it/documenti-e-norme/normative/Documents/2021/Circolare-n-2-del-
05032021-reti-associative.pdf) rispetto a ciascuno dei quali la funzione di rappresentanza pu� trovare
collocazione, essendo svolta a cura di quegli enti che pur caratterizzati "da una propria identit�
soggettiva distinta" rispetto all'ente rete associativa ne costituiscono, per propria natura e finalit�, "i
livelli organizzativi intermedi" (ibidem). Tali presupposti, a condizione di trovare corrispondenza nel
ruolo di rappresentanza sul territorio affidato a tali organizzazioni territoriali dallo statuto della rete,
vale a dire dell'ente qualificato come tale, possono legittimare, per i suddetti enti "intermedi", oltre
alla fruizione delle deroghe di cui all'articolo 41, commi 8, 9 e 10, l'esercizio, nei confronti degli enti
aderenti, della funzione di rappresentanza presso i soggetti istituzionali anche nel senso del sopra
citato articolo 47, comma 1.

In tal caso, la relativa competenza � esercitata, su mandato dell'ente interessato all'iscrizione,
dal rappresentante legale dell'ente intermedio, che allo stesso modo potr� assolvere agli
adempimenti derivanti in capo all'ente di base dall'iscrizione nel RUNTS (comunicazioni, depositi
documentali ecc.).

Deve evidenziarsi come tale possibilit� discenda dalle funzioni attribuite dalla legge alla rete
associativa che quest'ultima abbia statutariamente previsto di esercitare a livello territoriale
attraverso i propri organismi e livelli intermedi; non dal conferimento di un mandato con

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rappresentanza effettuato dal rappresentante legale dell'ente di base ad una determinata persona
fisica sulla base del cd. "intuitus personae".

Operativamente, quindi, il dettato di cui all'articolo 8 comma 2, secondo cui la domanda di
iscrizione � presentata, "su mandato" dell'ente di base, dal rappresentante legale della rete
associativa cui l'ente aderisce, sar� soddisfatto attraverso la contestuale presentazione al
competente ufficio del RUNTS, in allegato all'istanza:

a) dell'attestazione di adesione dell'ente rappresentato alla rete associativa, rilasciata dal
rappresentante legale dell'ente qualificato come rete e contenente l'individuazione, per
tipologia (es. comitato provinciale, comitato regionale ecc.) dell'ente intermedio al quale
secondo gli assetti statutari della rete sono attribuite le funzioni di rappresentanza di cui
all'articolo 47 comma 1 del Codice nei confronti degli enti di base aventi la sede legale sul
territorio di propria competenza;

b) della manifestazione di volont� dell'ente di base di avvalersi per la presentazione dell'istanza
della Rete associativa cui esso aderisce, anche sotto forma di delega alla rete medesima,
sottoscritta dal legale rappresentante dell'ente da iscrivere (senza necessit� di menzionare
specificamente l'ente che in concreto costituisce l'articolazione della rete incaricata, al livello
territoriale individuato nell'attestazione, di svolgerne le funzioni). Non � quindi necessaria la
stipula di un vero e proprio contratto di mandato essendosi gi� manifestata la volont� delle
parti (rete associativa e ente aderente) rispettivamente al momento dell'accettazione
dell'adesione alla rete e del rilascio della delega.

C.3) Possibilit� per le reti associative di svolgere le funzioni di rappresentanza degli enti ad esse
aderenti nelle more del perfezionamento della propria iscrizione nella sezione E) del RUNTS.

L'ultimo quesito verte sulla possibilit� di considerare le APS a carattere nazionale, in attesa
del perfezionamento della trasmigrazione al RUNTS, come reti associative ai fini dell'eventuale
presentazione di istanze di iscrizione per conto degli enti ad esse aderenti.

I richiedenti propongono due ordini di argomentazioni:
a) la previsione dell'articolo 101, comma 3 del Codice secondo cui il requisito dell'iscrizione al

RUNTS si intende soddisfatto da parte delle Reti associative attraverso la loro iscrizione ad
uno dei registri previsti dalle normative di settore;
b) la previsione di cui all'articolo 32 del dm 106/2020 riguardante la prima popolazione della
sezione "reti associative", secondo cui le APS nazionali non devono avanzare una specifica
richiesta di iscrizione alla relativa sezione e) del RUNTS in quanto l'Ufficio del RUNTS, prese
in carico le informazioni relative agli enti di propria competenza, assume le informazioni
necessarie a verificare il possesso dei requisiti di cui all'art. 41, procedendo quindi
all'eventuale perfezionamento dell'iscrizione nella suddetta sezione.
Le argomentazioni prospettate presentano aspetti condivisibili, richiedendo tuttavia ulteriori
precisazioni.
Preliminarmente, risulta condivisibile l'osservazione secondo cui diversi enti, iscritti alla data
del 22 novembre 2021 al Registro nazionale delle APS, presentano, sulla base delle informazioni
risultanti all'Ufficio gestore del suddetto registro, requisiti che consentono, nel periodo transitorio,
di considerarle quali Reti associative ai sensi dell'art. 41, comma 1, lettere a) e b) e come tali in grado
di svolgere funzioni di rappresentanza ai sensi dell'art. 47 commi 1 e 2 del Codice nei confronti dei

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relativi aderenti. La definizione di Associazioni nazionali di cui alla l. 383/2000, normativa ai sensi
della quale hanno conseguito l'iscrizione al Registro nazionale delle APS non � tuttavia pienamente
sovrapponibile a quello di Reti associative; pertanto, potranno essere individuate come Reti
associative esclusivamente:

- Le APS nazionali iscritte alla data del 22/11/2020 e non aventi procedimenti di cancellazione
in essere, che alla medesima data risultavano associare, sulla base della documentazione agli
atti dell'Ufficio statale del RUNTS (in attesa del consolidamento dei dati provenienti dagli
ulteriori Uffici, non consultabili tramite il sistema prima del perfezionamento dei relativi
procedimenti) almeno 100 APS iscritte al Registro nazionale ai sensi dell'art. 5 del d. m.
471/2001 in qualit� di articolazioni territoriali o circoli ad esse affiliati;

- Le ODV di cui all'articolo 31 comma 12 del d. m. 106/2020 individuate a cura della divisione
III di questa Direzione Generale.
Non potranno essere invece considerate quali reti associative, nelle more del

consolidamento nel RUNTS dei dati provenienti dalla trasmigrazione, soggetti che pur gi� in possesso
della qualifica di APS nazionali ai sensi della ormai abrogata l. 383/2000, non soddisfino almeno
transitoriamente il requisito della numerosit� degli enti aderenti come risultante dai dati in fase di
trasmigrazione da parte della scrivente.

Per agevolare gli Uffici del RUNTS nello svolgimento dei relativi adempimenti, l'elenco di tali
enti temporaneamente qualificabili quali reti associative sar� pubblicato a breve sul sito istituzionale
del Ministero al fine di consentire agli Uffici del RUNTS di esaminare le richieste di iscrizione da essi
presentate.

Resta fermo che la temporanea qualificazione come Reti associative degli enti di cui al sopra
richiamato elenco non pregiudica una successiva verifica puntuale di tutti i requisiti previsti dalla
normativa ai fini del perfezionamento dell'iscrizione, essendo funzionale esclusivamente al regolare
procedere delle operazioni di presentazione delle domande da parte degli enti di nuova iscrizione.

Considerata la portata generale del contenuto della presente nota, la stessa verr� pubblicata
anche sul sito istituzionale www.lavoro.gov.it alla pagina "Circolari e orientamenti ministeriali sul
Codice e sugli Enti del Terzo Settore".

IL DIRETTORE GENERALE
Alessandro Lombardi

Firmato digitalmente da
LOMBARDI ALESSANDRO
C=IT
O=MINISTERO DEL LAVORO E
DELLE POLITICHE SOCIALI

Documento firmato digitalmente secondo le indicazioni sulla dematerializzazione ai sensi
e per gli effetti degli articoli 20 e 21 del D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82 "Codice dell'Amministrazione Digitale".

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