Circolare 6/2024 – Legge n. 104/2024. Effetti…

m_lps.38.CIRCOLARI.R.0000006.09-08-2024

Dipartimento per le politiche sociali,
del Terzo settore e migratorie

Agli Uffici del RUNTS

per il tramite della
Commissione Politiche Sociali della Conferenza
delle Regioni e delle Province autonome

E, p.c.
All'Ufficio Legislativo
Al Forum nazionale del Terzo settore
Al Csv-net
Al Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti
e degli Esperti Contabili

LORO SEDI

Oggetto: Legge 4 luglio 2024, n.104, recante "Disposizioni in materia di politiche sociali e di enti del
Terzo settore". Effetti sull'ordinamento contabile degli enti del Terzo settore.

La legge indicata in oggetto, pubblicata sulla G.U. n. 168 del 19 luglio 2024, ha apportato
modifiche, attraverso la previsione contenuta nell' articolo 4, ad alcuni articoli del Codice del Terzo
settore di cui al d.lgs. 3 luglio 2017, n.117, (nel prosieguo della presente indicato per brevit� come
"Codice" o come "CTS"). La novella legislativa interviene in particolare sulla disciplina contabile degli
enti del Terzo settore (di seguito indicati per brevit� come "ETS"), involgendo sia profili di carattere
sostanziali che aspetti temporali, che rendono opportuno esplicitare le relative indicazioni
applicative, a beneficio sia degli uffici in indirizzo sia degli enti.

Il legislatore ha inteso perseguire l'obiettivo della semplificazione degli oneri
amministrativi, avuto particolare riguardo agli enti di pi� ridotte dimensioni, attraverso significative
modifiche ai limiti dimensionali previsti rispettivamente dagli artt.13, 30 e 31 del Codice, nonch�
attraverso la disciplina della modulistica di bilancio.

A. L'innalzamento dei limiti per l'utilizzo del modello di rendiconto per cassa per gli enti privi di
personalit� giuridica
La chiave di volta della nuova disciplina contabile degli ETS risiede nelle modifiche alla

disciplina del bilancio degli ETS, contenuta nell'articolo 13 del Codice. La facolt� del ricorso al
rendiconto per cassa, originariamente riconosciuta dal comma 2 agli ETS aventi entrate inferiori ad
220.000,00, conosce da un lato l'innalzamento del limite dimensionale ad 300.000,00 e dall'altro il
restringimento della platea dei destinatari ai soli ETS privi di personalit� giuridica.

Ministero del Lavoro e delle Politiche DIVISIONE II Pec: dgterzosettore.div2@pec.lavoro.gov.it
Sociali - Direzione Generale del Terzo settore e Via Flavia 6, 00187 ROMA Mail: dgterzosettorediv2@lavoro.gov.it
della responsabilit� sociale delle imprese Tel. 06.4683.5024 www.lavoro.gov.it
Conseguenzialmente, gli enti dotati di personalit� giuridica, che superino la soglia di 60.000,00 annui
di entrate di cui al successivo comma 2 -bis, saranno tenuti ad adottare il bilancio di esercizio,
costituito, ai sensi del comma 1, dallo stato patrimoniale, dal rendiconto gestionale e dalla relazione
di missione. La modifica obbedisce alla necessit� di contemperare due diverse esigenze, entrambe
ritenute meritevoli: da un lato assicurare ad un maggior numero di ETS la possibilit� di optare per una
struttura dei documenti di bilancio semplificata; dall'altro garantire da parte degli enti con personalit�
giuridica, operanti in un regime di autonomia patrimoniale perfetta, la conoscibilit� della consistenza
del patrimonio e conseguentemente della capacit� dell'ente di fare fronte � esclusivamente con esso
- alle obbligazioni assunte, informazione questa rilevante per gli associati, i terzi (creditori, potenziali
donatori) e gli uffici del Runts.

L'innalzamento per legge delle soglie al di sotto delle quali � consentito il ricorso al
rendiconto di cassa non impedisce naturalmente agli amministratori di optare comunque per il
bilancio di esercizio ex art. 13, comma 1, qualora lo ritengano maggiormente adeguato alle
caratteristiche ed esigenze dell'ente e dei suoi stakeholders, secondo quanto gi� espresso nella
precedente nota n.17146 del 15.11.2022 (https://www.lavoro.gov.it/documenti-e-
norme/normative/Documents/2022/Nota-n-17146-del-15112022-redazione-deposito-bilanci-
ETS.pdf).

B. Gli ETS con entrate comunque denominate inferiori a 60.000 euro annui
Il medesimo articolo 4 della citata legge n. 104/2024 ha aggiunto all'articolo 13 del Codice

il comma 2 -bis, con il quale � stata introdotta la possibilit� per tutti gli ETS aventi entrate non
superiori ad 60.000,00 di utilizzare un rendiconto per cassa ulteriormente semplificato, che riporti
l'indicazione delle entrate e delle uscite in forma aggregata. A tal fine, ai sensi del comma 3 del
medesimo articolo 13, dovr� essere approntato un nuovo modello specifico di rendiconto per cassa,
da definirsi, previo parere obbligatorio del Consiglio nazionale del Terzo settore, con decreto del
Ministro del lavoro e delle politiche sociali, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze
e con il Ministro della giustizia, che va ad aggiungersi ai modelli gi� in uso, adottati con il citato D.M.
n.39/2020.

Considerate le ridotte dimensioni delle entrate annue di tali enti, il legislatore, come si
evince dal dato letterale della norma, che utilizza una formulazione onnicomprensiva, ha ritenuto di
far prevalere le esigenze di semplificazione, alla base dell'intervento normativo. Ci� significa che al
di sotto di tale limite dimensionale il modello per cassa potrebbe essere utilizzato (si tratta comunque
di una scelta rimessa alla responsabilit� degli amministratori, come gi� chiarito nella citata nota
direttoriale del 15.11.2022) anche da parte di ETS dotati di personalit� giuridica: la ratio
semplificatoria sarebbe infatti smentita da una diversa lettura che circoscrivesse l'utilizzo del
rendiconto per cassa "aggregato" ai soli enti non personificati.

C. Utilizzabilit� dei modelli sulla base dei nuovi limiti dimensionali
I nuovi limiti dimensionali troveranno applicazione a partire dalla redazione del bilancio

relativo al primo esercizio finanziario successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore della
citata legge n. 104/2024, in ragione dell'impraticabilit� o, comunque dell'estrema onerosit�
gestionale del passaggio da un regime contabile all'altro in pendenza di esercizio ed in coerenza del
criterio temporale espresso nel D.M. 5 marzo 2020, n. 39, di adozione della modulistica dei bilanci
degli ETS. A tale riguardo, giova ricordare che il predetto decreto ministeriale sulla modulistica

Generale Tel
chiarisce come l'individuazione del regime contabile di riferimento, (obbligo di utilizzo del bilancio

per competenza economica o facolt� di redazione del bilancio secondo il principio di cassa) debba

essere effettuata sulla base del volume complessivo di ricavi, rendite, proventi o entrate comunque

denominate conseguiti nell'esercizio precedente.

Pertanto, agli ETS il cui esercizio finanziario coincide con l'anno solare, la nuova disciplina

si applicher� a partire dal bilancio relativo all'anno 2025, tenendo in considerazione il volume

complessivo di ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate conseguiti nell'esercizio

2024; questo significa che un ente che realizzi nell'anno 2024 componenti economiche pari ad

esempio ad 280.000,00 e non sia dotato di personalit� giuridica potr� redigere il bilancio

dell'annualit� 2025 nella forma del rendiconto per cassa. Coerentemente con quanto detto, per un

ETS il cui esercizio non coincida con l'anno solare e inizi, ad esempio, il 1� settembre, o comunque in

altra data del 2024 successiva all'entrata in vigore delle disposizioni (3 agosto 2024) le nuove

disposizioni troveranno applicazione gi� a partire dal bilancio 2024 -2025, sulla base delle risultanze

di bilancio dell'esercizio finanziario 2023-2024. Per gli ETS il cui esercizio abbia avuto inizio il 1� luglio,

i nuovi limiti si applicheranno, invece, a partire dal bilancio 2025-2026, avendo come riferimento le

risultanze tratte dal bilancio dell'esercizio finanziario 2024-2025, in considerazione del fatto che le

disposizioni in esame sono entrate in vigore in data successiva all'apertura dell'esercizio 2024-2025.

Per quanto attiene invece all'effettiva applicazione della disposizione di cui all'articolo 13,

comma 2 bis del codice, non pu� che farsi richiamo al canone interpretativo espresso nella

ministeriale n. 12604 del 29 dicembre 2017 (consultabile all'indirizzo

https://www.lavoro.gov.it/notizie/Documents/DG-III-Settore-lettera-Regioni-questioni-diritto-

transitorio.pdf): poich� la disposizione di cui all'articolo 13, comma 2-bis del Codice richiede

l'adozione di un successivo provvedimento attuativo, essa non � immediatamente applicabile,

essendo la sua agibilit� subordinata all'adozione del decreto di cui al comma 3 del medesimo articolo

13.

D. L'adeguamento dei limiti dimensionali di cui agli articoli 30 e 31 CTS e gli effetti sugli incarichi
in essere.
L'innalzamento dei limiti dimensionali introdotto dalle modifiche all'articolo 13 del Codice

sopra trattate � stato accompagnato dal conseguente adeguamento dei limiti dimensionali previsti
dagli articoli 30 e 31 del Codice: dal superamento per due esercizi consecutivi di almeno due dei tre
limiti previsti dalle norme citate discende, rispettivamente, l'obbligo per gi ETS aventi forma
associativa di nominare l'organo di controllo interno e l'obbligo per gli ETS costituiti in forma di
associazione o di fondazione di nominare un revisore legale dei conti o una societ� di revisione legale
iscritti nell'apposito registro.

Anche con riferimento a tali disposizioni appare necessario chiarire il profilo temporale
della loro applicazione, richiamando, in continuit�, il criterio ermeneutico espresso nella gi�
menzionata nota n. 12604/2017, che evidenziava l'immediata applicabilit� delle disposizioni
codicistiche (tra le quali vanno annoverati gli articoli 30 e 31) che non presentano un nesso di diretta
riconducibilit� all'istituzione ed all'operativit� del RUNTS o all'adozione di successivi provvedimenti
attuativi. Pertanto, in coerenza con le precedenti note di questa Amministrazione n. 11560 del 2
novembre 2020 (disponibile al seguente link https://www.lavoro.gov.it/documenti-e-
norme/normative/Documents/2020/Nota-n-11560-del-02112020-art30-co2-art31-co1-CTS-organo-
di-controllo-revisore-legale-conti-decorrenza-obbligo.pdf) e n. 14432 del 22 dicembre 2023

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(https://www.lavoro.gov.it/documenti-e-norme/normativa/nota-14432-del-22122023-artt-30-31-
cts-attivazione-obblighi-di-nomina-Odc-Rlc), il "periodo di osservazione" ("due esercizi consecutivi")
avente ad oggetto la verifica del superamento dei limiti dimensionali in parola dovr� essere compiuta
alla chiusura del bilancio 2024, abbracciando pertanto i bilanci 2023 e 2024. Resta invariato quanto
contenuto nella citata nota n. 14432/2023, a proposito degli enti neoiscritti al RUNTS e non in
possesso in precedenza della qualifica di ETS, per i quali sar� preso in considerazione il biennio
precedente all'iscrizione.

Un ulteriore aspetto meritevole di attenzione riguarda gli eventuali effetti derivanti
dall'innalzamento legislativo dei parametri ex artt. 30 e 31 del Codice sugli incarichi di componente
dell'organo di controllo interno o di revisore legale gi� conferiti dall'ETS, che aveva in precedenza
superato due dei tre parametri sulla base dei pi� ridotti limiti gi� in vigore e attualmente si trova al di
sotto dei nuovi limiti. Si deve al riguardo ritenere che tale mutamento non incida sulla durata in carica
dell'organo di controllo, in quanto, per effetto del disposto dell'articolo 3, comma 2 del Codice,
appare applicabile al caso in questione il dettato dell'art. 2400, comma 2 del Codice civile, che
disciplina la revoca del sindaco. Il sindaco � revocabile solo in presenza di una giusta causa e, a tutela
dell'indipendenza che deve caratterizzare l'ufficio di componente dell'organo di controllo, la delibera
di revoca deve essere approvata dal tribunale, sentito l'interessato (Cass. civ., sez. I, 12 dicembre
2005, n. 27389).

Per costante orientamento della giurisprudenza la giusta causa si rinviene unicamente in
presenza di condotte che integrano gravi violazioni dei doveri dei sindaci imposti dalla legge o dallo
statuto della societ� o per particolari circostanze che attengano alla persona del sindaco, le quali pur
non costituendo cause di ineleggibilit� o decadenza, n� inadempimenti ai propri doveri di sindaco
siano in concreto rilevanti rispetto al rapporto fiduciario tra societ� e organo di controllo, come nel
caso di sottoposizione a misure cautelari restrittive che impediscono il corretto svolgimento
dell'incarico o riguardino ipotesi di reato (ex pluribus: Trib. Milano 11 luglio 1986; Trib. Milano 29
aprile 2009; Trib. Napoli 7 agosto 2015; Trib. Bologna 4 marzo 2021). Ne consegue pertanto che
l'organo di controllo precedentemente nominato, in ossequio ai previgenti limiti dimensionali di cui
all'articolo 30 del Codice, continuer� ad operare fino alla scadenza naturale dell'incarico conferito.

Diversamente � a dirsi per quanto concerne il revisore legale dei conti: giova premettere
che lo stesso � assoggettato alla disciplina contenuta nel d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e al successivo
D.M. attuativo del 28 dicembre 2012, n. 261, il quale, all'articolo 4, comma 1 annovera espressamente
tra le giuste cause di revoca la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di revisione legale per
l'intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge. Pertanto, per il revisore legale dei conti il venir
meno dell'obbligo di legge potrebbe configurare una giusta causa di revoca dell'incarico.

E. La nuova tempistica degli obblighi di deposito di bilanci e rendiconti delle raccolte fondi
La disciplina contabile degli ETS ha conosciuto un'ulteriore modifica anche con riferimento

ai profili pubblicistici legati agli adempimenti derivanti dall'iscrizione al RUNTS: per effetto della nuova
formulazione dell'articolo 48, comma 3 del Codice, si assiste al passaggio dalla data fissa per
l'adempimento dell'obbligo di deposito del bilancio, del rendiconto per cassa, del bilancio sociale e
dei rendiconti delle raccolte fondi alla data mobile. Difatti, se precedentemente detto adempimento
doveva essere attuato entro il 30 giugno di ogni anno, in virt� della previsione contenuta nell'articolo
4, comma 1, lettera l) della legge n. 104/2024, esso dovr� essere effettuato entro 180 giorni dalla
chiusura dell'esercizio finanziario. In questo modo, soprattutto avuto riguardo agli enti il cui esercizio

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finanziario non coincide con l'anno solare, si � voluto ridurre lo iato temporale che il previgente
sistema a data fissa generava tra il momento dell'adozione della delibera di approvazione del bilancio
e la conoscibilit� erga omnes di quest'ultimo.

In ordine al profilo temporale di applicazione del nuovo regime del deposito dei bilanci, la
nuova disciplina (la quale non tocca assetti organizzativi o contabili interni all'ETS, ma piuttosto il
regime di pubblicit� degli atti adottati dall'ente medesmo), trover� applicazione nei confronti di tutti
i bilanci approvati a partire dal 3 agosto 2024, data di entrata in vigore della pi� volte menzionata
legge n. 104/2024.

F. L'adeguamento degli statuti alle disposizioni del Codice
Da ultimo giova evidenziare che ove, per effetto del sopravvenuto mutamento normativo,

emerga una difformit� tra le clausole statutarie e la disciplina contenuta negli articoli del Codice
oggetto della novella legislativa, trover� applicazione il dettato dell'articolo 1339 del codice civile, con
conseguente sostituzione della clausola difforme con la previsione di legge, senza che sia necessaria
l'immediata modifica statutaria. Gli enti alla prima occasione utile provvederanno comunque ad
allineare il testo statutario alle disposizioni novellate.

IL CAPO DIPARTIMENTO
Alessandro Lombardi

Firmato digitalmente da
LOMBARDI ALESSANDRO
C=IT
O=MINISTERO DEL LAVORO E
DELLE POLITICHE SOCIALI

Documento firmato digitalmente secondo le indicazioni sulla dematerializzazione ai sensi
e per gli effetti degli articoli 20 e 21 del D.lgs. 7 marzo 2005 n. 82 "Codice dell'Amministrazione Digitale".

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